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Droit de se taire devant l'AMF : le Conseil constitutionnel pose une ligne de partage entre phase d'enquête (art. L. 621-12 CMF) et procédure de sanction (art. L. 621-15 CMF). Analyse critique des QPC de 2025. Une chronique de la Revue du contentieux financier et boursier. 18 mai 2026 Brève - Le droit de se taire ne cesse de faire parler : transmission d’une nouvelle QPC par le Conseil d’Etat dans le cadre des procédures AMF Rubrique "Procédures" (Brève d'actualité) Auteur(s) Marine de Montecler Avocate au barreau de Paris, Counsel, Hogan Lovells Emma Cugini Juriste Version PDF imprimable Référence de l'article : RCFB260013 Le droit de se taire dans le cadre des procédures de sanction AMF continue de nourrir le contentieux des questions prioritaires de constitutionnalité (ci-après « QPC ») dans la période récente. En effet, par une décision du 30 avril 2026 [ 1 ] le Conseil d’Etat a accepté de transmettre au Conseil constitutionnel deux QPC, respectivement soulevées par la société Altaroc Partners et deux personnes physiques, toutes trois sanctionnées pécuniairement par la Commission des sanctions de l’AMF en septembre dernier [2 ] . Les questions posées ont toutes le même objet, en ce que chacun des requérants conteste la conformité à la Constitution de l’article L. 621-15, I, du code monétaire et financier [3 ] . Il est ainsi relevé que les dispositions contestées ne prévoient pas la nécessité d’informer la personne mise en cause de son droit de se taire dans le cadre des observations écrites qu’elle est amenée à formuler, tant lors de la notification des griefs que lors des actes de procédure ultérieurs. Dès lors, l’article L. 621-15, I, du code monétaire et financier porterait atteinte aux droits garantis par l’article 9 de la Déclaration des droits de l’homme et du citoyen. Dans sa décision, le Conseil d’Etat rappelle que le principe selon lequel nul n’est tenu de s’auto-incriminer – découlant de l’article 9 de la Déclaration des droits de l’homme et du citoyen – s’applique à toute sanction ayant le caractère d’une punition, y compris les sanctions administratives de l’AMF. Par suite, les questions posées présentent un caractère sérieux. Contrairement à ce qui est affirmé par la présidente de l’AMF, le juge administratif précise également que le Conseil constitutionnel ne s’est pas encore prononcé sur la conformité de ces dispositions – sa décision n° 2025-1164 QPC du 26 septembre 2025 [4 ] n’apportant une réponse que sur le seul IV de l’article L. 621-15 du code monétaire et financier, et non le I, ici visé – de sorte que les questions posées sont également nouvelles. En conséquence, nouvelles et sérieuses, les QPC sont renvoyées pour examen au Conseil constitutionnel, le juge administratif sursoyant à statuer dans l’attente de la réponse qui sera apportée. Ces deux QPC, relatives aux observations écrites des mis en cause, se placent ainsi dans la continuité directe de la décision du 26 septembre dernier, qui concernait quant à elle les observations orales susceptibles d’être formulées devant la Commission des sanctions [5 ] . Pour mémoire, le Conseil constitutionnel dispose d’un délai de trois mois à compter de sa saisine pour statuer sur la QPC transmise [6 ] . L’affaire, référencée sous le numéro 2026-1213 QPC, ayant été enregistrée au greffe du Conseil constitutionnel le 4 mai 2026, la réponse du Comité des Sages devrait intervenir d’ici début juillet. Affaire à suivre donc. Décision(s), texte(s) et autre(s) source(s) abordée(s) dans cet article Art. L. 621-15, C. mon. fin. (version en vigueur en mai 2026) Art. L. 621-15, C. mon. fin. (version en vigueur avant 2025) Article de référence Droit de se taire devant l'AMF : des évolutions notables mais encore insuffisantes (20 avril 2026) Marine de Montecler Emma Cugini Notes et références (1) CE, 30 avril 2026, n° 509749 et n° 509821. (2) AMF, sanct., 15 septembre 2025, SAN-2025-09. (3) Dans sa rédaction alors applicable au litige. Cependant, les dispositions contestées sont demeurées inchangées en dépit de la modification du texte en 2025, de sorte que la solution qui sera posée par le Conseil constitutionnel sera pleinement de droit positif. (4) Cons. const., 26 sept. 2025, n° 2025-1164 QPC, Société Eurotitrisation et autres. (5) Pour un commentaire de cette décision, v. par ex. M. de Montecler et E. Cugini, « Chronique - Droit de se taire devant l’AMF : des évolutions notables mais encore insuffisantes », RCFB n° 1, 20 avril 2026, pp. 40 et s. (6) Art. 23-10 de l’ord. n° 58-1067 du 7 nov. 1958 portant loi organique sur le Conseil constitutionnel, dans sa version en vigueur depuis la loi organique n° 2009-1523 du 10 déc. 2009.

Accédez au sommaire du premier numéro de la Revue du contentieux financier et boursier. Retrouvez l’intégralité des études, commentaires, chroniques, entretiens et regards croisés, regroupés par rubriques thématiques. Numéro 01 - Avril à Juin 2026 Premier numéro de la Revue du Contentieux Financier et Boursier, cette édition inaugurale d’avril 2026 explore les principaux axes structurants de la revue. Une attention particulière est consacrée à la répression pénale des abus de marché, thématique que le comité éditorial a souhaité mettre en lumière au regard de son actualité particulièrement soutenue. Télécharger au format PDF Rubrique Contentieux des sociétés cotées, des offres publiques et des droits des actionnaires minoritaires de sociétés cotées Sous la supervision de Didier Poracchia, Quentin Bertrand et Florent Testud Éditorial Tribunes & Opinions Contentieux des sociétés cotées, offres publiques et droits des ... Sous la supervision de Didier Poracchia, Quentin Bertrand et Florent Testud Dernière publication : avril 2026 Accéder à la page Contentieux des obligations professionnelles Sous la supervision de Caroline Mirieu de Labarre, Marie Robert-Schmid et Maxime Galland Dernière publication : avril 2026 Accéder à la page Procédures financières et boursières Sous la supervision de Marine de Montecler et Arnaud Raynouard Dernière publication : avril 2026 Accéder à la page Contentieux de la finance numérique Sous la supervision de John le Guen et Caroline Kleiner Dernière publication : avril 2026 Accéder à la page Contentieux de la finance durable Sous la supervision de Thibaut Duchesne Dernière publication : avril 2026 Accéder à la page L'Édito Extension du domaine du contentieux financier… une complexité sans garantie d’efficacité Par Arnaud Raynouard Lire en ligne Entretien "Le contentieux boursier devrait être rapide, ce qu’il fut et n’est plus " Échanges avec Marie-Noëlle Dompé Lire en ligne Regards sur le contentieux boursier américain à venir à partir d'octobre 2026 Prochaine publication : juillet 2026 Accéder à la page Contentieux financier international et européen à venir à partir d'octobre 2026 Prochaine publication : octobre 2026 Accéder à la page Dossier La répression pénale des abus de marché Contentieux des sociétés cotées, offres publiques et droits des ... Sous la supervision de Didier Poracchia, Quentin Bertrand et Florent Testud Dernière publication : avril 2026 Accéder à la page Contentieux des obligations professionnelles Sous la supervision de Caroline Mirieu de Labarre, Marie Robert-Schmid et Maxime Galland Dernière publication : avril 2026 Accéder à la page Procédures financières et boursières Sous la supervision de Marine de Montecler et Arnaud Raynouard Dernière publication : avril 2026 Accéder à la page Contentieux de la finance numérique Sous la supervision de John le Guen et Caroline Kleiner Dernière publication : avril 2026 Accéder à la page Contentieux de la finance durable Sous la supervision de Thibaut Duchesne Dernière publication : avril 2026 Accéder à la page Regards croisés : dix ans de répression des abus de marché à travers le mécanisme de l’aiguillage Échanges avec Marie-Anne Barbat-Layani, Pascal Prache, Eric Dezeuze et Guillaume Pellegrin Lire en ligne Quelques conséquences de la préférence française pour une répression administrative et non pénale des abus de marché Par Quentin Bertrand Lire en ligne Le régime des repentis dans la répression des abus de marché Par Nicolas Ida Lire en ligne Réseaux d’initiés : les prémisses d’une nouvelle justice pénale boursière Par Astride Mignon Colombet et Alexandre Mennucci Lire en ligne Regards sur le contentieux boursier américain à venir à partir d'octobre 2026 Prochaine publication : juillet 2026 Accéder à la page Contentieux financier international et européen à venir à partir d'octobre 2026 Prochaine publication : octobre 2026 Accéder à la page Rubrique Contentieux des obligations professionnelles Contentieux des sociétés cotées, offres publiques et droits des ... Sous la supervision de Didier Poracchia, Quentin Bertrand et Florent Testud Dernière publication : avril 2026 Accéder à la page Contentieux des obligations professionnelles Sous la supervision de Caroline Mirieu de Labarre, Marie Robert-Schmid et Maxime Galland Dernière publication : avril 2026 Accéder à la page Procédures financières et boursières Sous la supervision de Marine de Montecler et Arnaud Raynouard Dernière publication : avril 2026 Accéder à la page Contentieux de la finance numérique Sous la supervision de John le Guen et Caroline Kleiner Dernière publication : avril 2026 Accéder à la page Contentieux de la finance durable Sous la supervision de Thibaut Duchesne Dernière publication : avril 2026 Accéder à la page La responsabilité disciplinaire de plein droit des dirigeants effectifs de sociétés de gestion de portefeuille Par Michel Storck Lire en ligne L’obligation de détection des abus de marché à l’épreuve de l’effectivité des dispositifs de surveillance Par Maxime Galland Lire en ligne Regards sur le contentieux boursier américain à venir à partir d'octobre 2026 Prochaine publication : juillet 2026 Accéder à la page Contentieux financier international et européen à venir à partir d'octobre 2026 Prochaine publication : octobre 2026 Accéder à la page Rubrique Procédures Chronique - Droit de se taire devant l'AMF : des évolutions notables mais encore insuffisantes Par Marine de Montecler et Emma Cugini Lire en ligne Chronique - Compétence de l’AMF : des confirmations et des questions Par Arnaud Raynouard Lire en ligne Rubrique Contentieux des sociétés cotées et des offres publiques Chronique - Quelques enseignements tirés de la jurisprudence boursière récente Par Olivier Huyghues Despointes, Sophie Robert et Alexis de Mailly Nesle Lire en ligne Chronique Contentieux de la finance durable Vigilance et finance : le divorce ? Par Thibaut Duchesne Lire en ligne

Explorez les enjeux juridiques du droit des sociétés cotées et des offres publiques à travers l’analyse de l’actualité en matière d’OPA, de gouvernance, d’information financière et de contestation lors d'assemblées générales. Une rubrique de la Revue du contentieux financier et boursier. Rubrique Contentieux des sociétés cotées, des offres publiques et des droits des actionnaires minoritaires de sociétés cotées Sous la supervision de Didier Poracchia Professeur à l'Université Paris I Panthéon Sorbonne Quentin Bertrand Avocat au barreau de Paris, Counsel, Visconti & Associés Florent Testud Avocat au barreau de Paris, Mayer Brown Rubrique Contentieux des sociétés cotées, des offres publiques et des droits des actionnaires minoritaires de sociétés cotées Sous la supervision de Didier Poracchia, Quentin Bertrand et Florent Testud Numéro 01 Avril à Juin 2026 Chronique - Quelques enseignements tirés de la jurisprudence boursière récente Par Sophie Robert, Olivier Huyghues Despointes et Alexandre de Mailly de Nesle Lire en ligne Numéro 02 Juillet à Octobre 2026 Parution à venir

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Explorez les enjeux juridiques de la finance durable à travers l’analyse de l’actualité en matière de reporting, de vigilance, de contentieux climatique, de greenwashing et de responsabilité des acteurs financiers. Une rubrique de la Revue du contentieux financier et boursier. Rubrique Contentieux des sociétés cotées, des offres publiques et des droits des actionnaires minoritaires de sociétés cotées Sous la supervision de Didier Poracchia, Quentin Bertrand et Florent Testud Rubrique Contentieux de la finance durable Sous la supervision de Thibaut Duchesne Agrégé des Facultés de droit, Professeur à l’Université Jean Moulin Lyon 3 Numéro 01 Avril à Juin 2026 Vigilance et finance : le divorce ? Par Thibaut Duchesne Lire en ligne Numéro 02 Juillet à Octobre 2026 Parution à venir

Explorez les enjeux juridiques des abus de marché à travers l’analyse de l’actualité en matière d’opérations d’initiés, de manipulations de cours et de diffusion d'informations fausses ou trompeuses. Une rubrique de la Revue du contentieux financier et boursier. Rubrique Abus de marché : contentieux des délits et manquements boursiers Sous la supervision de Nicolas Ida Professeur à l'Université de Haute Alasace Maxime Galland Avocat au barreau des Hauts-de-Seine, Associé KPMG Avocats et docteur en droit Rubrique Contentieux des sociétés cotées, des offres publiques et des droits des actionnaires minoritaires de sociétés cotées Sous la supervision de Didier Poracchia, Quentin Bertrand et Florent Testud Numéro 02 Juillet à Octobre 2026 Parution à venir

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Découvrir notre premier numéro Derniers articles publiés Sélection de la rédaction Derniers articles publiés Sélection de la rédaction 18 mai 2026 Brève - Le droit de se taire ne cesse de faire parler : transmission d’une nouvelle QPC par le Conseil d’Etat dans le cadre des procédures AMF Par Marine de Montecler et Emma Cugini Lire en ligne Télécharger 20 avril 2026 Quelques enseignements tirés de la jurisprudence boursière récente Par Olivier Huyghues Despointes, Sophie Robert et Alexis de Mailly Nesle Lire en ligne Télécharger 20 avril 2026 L'extension du statut de repenti aux abus de marché Par Nicolas Ida Lire en ligne Télécharger Sélection de la rédaction Regards croisés : dix ans de répression des abus de marché à travers le mécanisme de l’aiguillage Marie-Anne Barbat-Layani Présidente de l'Autorité des Marchés Financiers Pascal Prache Procureur de la République financier Éric Dezeuze Avocat associé, Bredin Prat Guillaume Pellegrin, Avocat associé, Bredin Prat Consulter en ligne Dossier consacré à la répression pénale des abus de marché Sélection de la rédaction Quelques enseignements tirés de la jurisprudence boursière récente Parmi la jurisprudence récente se rapportant au droit boursier, trois arrêts parus au cours des douze derniers mois méritent une attention particulière, sans prétendre au commentaire exhaustif. Olivier Huyghues Despointes Avocat associé, Darrois Villey Maillot Brochier AARPI Sophie Robert Avocat, Darrois Villey Maillot Brochier AARPI Alexis de Mailly Nesle Avocat, Darrois Villey Maillot Brochier AARPI Consulter en ligne Regards croisés : dix ans de répression des abus de marché à travers le mécanisme de l’aiguillage Sélection de la rédaction Vigilance et finance : le divorce ? La directive « Content », dans le cadre du paquet « Omnibus », acte l'exclusion du secteur financier de la vigilance. Si le divorce entre vigilance et finance apparaît ainsi prononcé, un certain concubinage ne demeurera-t-il pas, par et au-delà de la directive CS3D ? Thibaut Duchesne Agrégé des Facultés de droit, Professeur à l’Université Jean Moulin Lyon 3 Consulter en ligne Regards croisés : dix ans de répression des abus de marché à travers le mécanisme de l’aiguillage Sélection de la rédaction L'extension du statut de repenti aux abus de marché La loi du 13 juin 2025 permet à l’auteur d’un abus de marché ou d’une tentative d’abus de marché d’obtenir, sous certaines conditions, une exemption ou une réduction de peine s’il en avertit l’autorité administrative ou judiciaire. L’application de ce dispositif est néanmoins subordonnée à l’engagement de poursuites pénales, ce qui pose la question de son articulation avec les procédures administratives de sanction de l’Autorité des marchés financiers Nicolas Ida Agrégé des Facultés de droit, Professeur à l’Université de Haute Alsace Consulter en ligne Regards croisés : dix ans de répression des abus de marché à travers le mécanisme de l’aiguillage 18 mai 2026 Brève - Le droit de se taire ne cesse de faire parler : transmission d’une nouvelle QPC par le Conseil d’Etat dans le cadre des procédures AMF Par Marine de Montecler et Emma Cugini Sign Up Télécharger 20 avril 2026 Quelques enseignements tirés de la jurisprudence boursière récente Par Olivier Huyghues Despointes, Sophie Robert et Alexis de Mailly Nesle Sign Up Télécharger 20 avril 2026 L'extension du statut de repenti aux abus de marché Par Nicolas Ida Sign Up Télécharger Sélection de la rédaction Regards croisés : dix ans de répression des abus de marché à travers le mécanisme de l’aiguillage Marie-Anne Barbat-Layani Présidente de l'Autorité des Marchés Financiers Pascal Prache Procureur de la République financier Éric Dezeuze Avocat associé, Bredin Prat Guillaume Pellegrin, Avocat associé, Bredin Prat Consulter en ligne Dossier consacré à la répression pénale des abus de marché Sélection de la rédaction Quelques enseignements tirés de la jurisprudence boursière récente Parmi la jurisprudence récente se rapportant au droit boursier, trois arrêts parus au cours des douze derniers mois méritent une attention particulière, sans prétendre au commentaire exhaustif. Olivier Huyghues Despointes Avocat associé, Darrois Villey Maillot Brochier AARPI Sophie Robert Avocat, Darrois Villey Maillot Brochier AARPI Alexis de Mailly Nesle Avocat, Darrois Villey Maillot Brochier AARPI Consulter en ligne Regards croisés : dix ans de répression des abus de marché à travers le mécanisme de l’aiguillage Sélection de la rédaction L'extension du statut de repenti aux abus de marché La loi du 13 juin 2025 permet à l’auteur d’un abus de marché ou d’une tentative d’abus de marché d’obtenir, sous certaines conditions, une exemption ou une réduction de peine s’il en avertit l’autorité administrative ou judiciaire. L’application de ce dispositif est néanmoins subordonnée à l’engagement de poursuites pénales, ce qui pose la question de son articulation avec les procédures administratives de sanction de l’Autorité des marchés financiers Nicolas Ida Agrégé des Facultés de droit, Professeur à l’Université de Haute Alsace Consulter en ligne Regards croisés : dix ans de répression des abus de marché à travers le mécanisme de l’aiguillage Sélection de la rédaction Vigilance et finance : le divorce ? La directive « Content », dans le cadre du paquet « Omnibus », acte l'exclusion du secteur financier de la vigilance. Si le divorce entre vigilance et finance apparaît ainsi prononcé, un certain concubinage ne demeurera-t-il pas, par et au-delà de la directive CS3D ? Thibaut Duchesne Agrégé des Facultés de droit, Professeur à l’Université Jean Moulin Lyon 3 Consulter en ligne Regards croisés : dix ans de répression des abus de marché à travers le mécanisme de l’aiguillage « Un espace complémentaire dans lequel universitaires et praticiens de référence peuvent croiser leurs analyses et alimenter la réflexion doctrinale et pratique » Le Comité Éditorial S'abonner gratuitement Vous êtes avocat, universitaire, autre professionnel du droit ou étudiant et vous souhaitez recevoir par email, pour vous ou votre équipe, les nouveaux numéros et articles gratuitement, au format PDF dès leur sortie ? S'abonner (100% gratuit) Proposer une contribution La revue prend vie grâce à ses rédacteurs. Si vous souhaitez envisager une contribution spécifique dans la revue, n'hésitez pas à nous contacter par courriel. 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Explorez les enjeux juridiques du droit processuel à travers l’analyse de l’actualité en matière de voies de recours, de droits de la défense, de régularité des actes et de compétences juridictionnelles. Une rubrique de la Revue du contentieux financier et boursier. Rubrique Procédures Sous la supervision de Arnaud Raynouard Agrégé des facultés de droit et Professeur à l'Université Dauphine-PSL Marine de Montecler Avocate au barreau de Paris, Counsel, Hogan Lovells Antoine Juaristi Avocat au barreau de Paris, Associé, Herbert Smith Freehills Kramer Rubrique Contentieux des sociétés cotées, des offres publiques et des droits des actionnaires minoritaires de sociétés cotées Sous la supervision de Didier Poracchia, Quentin Bertrand et Florent Testud Numéro 01 Avril à Juin 2026 Droit de se taire devant l'AMF : des évolutions notables mais encore insuffisantes Par Marine de Montecler et Emma Cugini Lire en ligne Chronique - Actualités procédurales devant l’AMF : développements récents sur le droit de se taire et la compétence Numéro 02 Juillet à Octobre 2026 Compétence de l’AMF : des confirmations et des questions Par Arnaud Raynouard Lire en ligne Parution à venir

Explorez les enjeux juridiques du contentieux des obligations professionnelles à travers l’analyse de l’actualité en matière de responsabilité des PSI, de devoir de conseil, de conformité, de déontologie financière et d'obligations en matière de gestion d'actifs. Une rubrique de la Revue du contentieux financier et boursier. Rubrique Contentieux des sociétés cotées, des offres publiques et des droits des actionnaires minoritaires de sociétés cotées Sous la supervision de Didier Poracchia, Quentin Bertrand et Florent Testud Rubrique Contentieux des obligations professionnelles Sous la supervision de Caroline Mirieu de Labarre Avocate au barreau de Paris, Associée, MirieuSauty et docteure en droit Marie Robert-Schmid Avocate au barreau de Paris, Counsel, Gide Maxime Galland Avocat au barreau des Hauts-de-Seine, Associé, KPMG avocats et docteur en droit Numéro 01 Avril à Juin 2026 Contentieux des sociétés cotées, offres publiques et droits des ... Sous la supervision de Didier Poracchia, Quentin Bertrand et Florent Testud Dernière publication : avril 2026 Accéder à la page Contentieux des obligations professionnelles Sous la supervision de Caroline Mirieu de Labarre, Marie Robert-Schmid et Maxime Galland Dernière publication : avril 2026 Accéder à la page Procédures financières et boursières Sous la supervision de Marine de Montecler et Arnaud Raynouard Dernière publication : avril 2026 Accéder à la page Contentieux de la finance numérique Sous la supervision de John le Guen et Caroline Kleiner Dernière publication : avril 2026 Accéder à la page Contentieux de la finance durable Sous la supervision de Thibaut Duchesne Dernière publication : avril 2026 Accéder à la page La responsabilité disciplinaire de plein droit des dirigeants effectifs de sociétés de gestion de portefeuille Par Michel Storck Lire en ligne L’obligation de détection des abus de marché à l’épreuve de l’effectivité des dispositifs de surveillance Par Maxime Galland Lire en ligne Regards sur le contentieux boursier américain à venir à partir d'octobre 2026 Prochaine publication : juillet 2026 Accéder à la page Contentieux financier international et européen à venir à partir d'octobre 2026 Prochaine publication : octobre 2026 Accéder à la page Numéro 02 Juillet à Octobre 2026 Parution à venir

Droit de se taire devant l'AMF : le Conseil constitutionnel pose une ligne de partage entre phase d'enquête (art. L. 621-12 CMF) et procédure de sanction (art. L. 621-15 CMF). Analyse critique des QPC de 2025. Une chronique de la Revue du contentieux financier et boursier. 20 avril 2026 Droit de se taire devant l'AMF : des évolutions notables mais encore insuffisantes Rubrique "Procédures" (n°01 Avril 2026) Auteur(s) Marine de Montecler Avocate au barreau de Paris, Counsel, Hogan Lovells Emma Cugini Juriste Version PDF imprimable Référence de l'article : RCFB260109 Points clés. À l’occasion de deux décisions rendues en 2025, le Conseil constitutionnel précise les contours du droit de se taire dans les procédures menées devant l’Autorité des marchés financiers, en opérant une distinction nette entre phase d’enquête et phase de sanction. Si l’absence de notification de ce droit est jugée conforme à la Constitution lors de la phase d'enquête, elle est en revanche censurée au stade de la procédure de sanction. Si cette consécration d’un droit de se taire « à géométrie variable » marque une avancée notable dans la protection des justiciables, elle n’en révèle pas moins une ligne de partage discutable. 1. Composante fondamentale du droit à un procès équitable et corollaire de la présomption d’innocence, le droit de se taire a été consacré de longue date tant au niveau national [ 1 ] qu'international [ 2 ] . Selon la Cour européenne des droits de l’Homme (ci-après « CEDH »), « le droit de ne pas contribuer à sa propre incrimination et le droit de garder le silence sont des normes internationales généralement reconnues qui sont au cœur de la notion de procès équitable. Ils ont notamment pour finalité de protéger l’accusé contre une coercition abusive de la part des autorités et, ainsi, d’éviter les erreurs judiciaires et d’atteindre les buts de l’article 6 de la Convention […]. Le droit de ne pas s’incriminer soi-même concerne le respect de la détermination d’un accusé à garder le silence et présuppose que, dans une affaire pénale, l’accusation cherche à fonder son argumentation sans recourir à des éléments de preuve obtenus par la contrainte ou des pressions, au mépris de la volonté de l’accusé […] » [3 ] . 2. Longtemps cantonné aux procédures pénales stricto sensu , le droit de se taire connaît depuis plusieurs années une extension notable. Sous l’influence de la jurisprudence européenne, qui définit la matière pénale de manière autonome [4 ] , le droit de se taire a aujourd’hui vocation à s’appliquer à de nombreuses procédures disciplinaires et administratives. Le Conseil constitutionnel a ainsi rappelé en 2023 qu’« [aux] termes de l’article 9 de la Déclaration des droits de l’homme et du citoyen de 1789 : ‘Tout homme étant présumé innocent jusqu’à ce qu’il ait été déclaré coupable, s’il est jugé indispensable de l’arrêter, toute rigueur qui ne serait pas nécessaire pour s’assurer de sa personne doit être sévèrement réprimée par la loi’. Il en résulte le principe selon lequel nul n’est tenu de s’accuser, dont découle le droit de se taire. Ces exigences s’appliquent non seulement aux peines prononcées par les juridictions répressives mais aussi à toute sanction ayant le caractère d’une punition . » [5 ] . 3. Les deux décisions ci-après commentées s’inscrivent dans cette droite lignée. Durant l’année 2025, le Conseil constitutionnel a en effet été saisi par deux fois de la constitutionnalité de la procédure devant l’Autorité des marchés financiers (ci-après « AMF »), et ce à l’aune de la protection offerte par le droit de se taire. Si les solutions dégagées par les Sages méritent d’être remarquées (I. ), le raisonnement adopté par le Conseil constitutionnel apparaît toutefois critiquable à certains égards (II. ). I - La position adoptée par le Conseil constitutionnel 4. Le Conseil constitutionnel a eu l’occasion de se prononcer en 2025 sur la constitutionnalité de deux textes importants dans la pratique procédurale de l’AMF, les articles L. 621-12 et L. 621-15 du code monétaire et financier (ci-après « CMF ») [6 ] . Le contexte procédural dans lequel chacune de ces deux dispositions s’insère est différent : le premier de ces deux textes régit le droit de visite domiciliaire, qui peut intervenir au stade de l’enquête diligentée par les services de l’AMF, tandis que le second régit la procédure de sanction. L’un intervient donc aux prémices de la procédure, l’autre en bout de chaîne contentieuse. 5. Cette chronologie n’est pas anodine pour le comité des Sages qui fonde son analyse sur cette différence. Le Conseil constitutionnel estime ainsi que l’absence d’obligation de notification du droit de se taire ne pose pas de difficulté à l’occasion d’une visite domiciliaire (A .), alors qu’il juge cette lacune inconstitutionnelle au stade ultérieur de la procédure de sanction (B .). A) Notification du droit de se taire à l’occasion d’une visite domiciliaire (Non) 6. Six ans. C’est le temps qu’il a fallu attendre avant que la constitutionnalité des dispositions de l’article L. 621-12 du code monétaire et financier soit finalement examinée par le Conseil constitutionnel. Dans sa version en vigueur depuis l’ordonnance du 18 septembre 2019 [ 7 ] , l’article L. 621-12 du CMF dispose « [p]our la recherche des infractions définies aux articles L. 465-1 à L. 465-3-3 et des faits susceptibles d’être qualifiés de délit contre les biens et d’être sanctionnés par la commission des sanctions de l’Autorité des marchés financiers en application de l’article L. 621-15, le juge des libertés et de la détention du tribunal judiciaire dans le ressort duquel sont situés les locaux à visiter peut, sur demande motivée du secrétaire général de l’Autorité des marchés financiers, autoriser par ordonnance les enquêteurs de l’autorité à effectuer des visites en tous lieux ainsi qu’à procéder à la saisie de documents et au recueil, dans les conditions et selon les modalités mentionnées aux articles L. 621-10 et L. 621-11, des explications des personnes sollicitées sur place ». 7. Cet article, en ce qu’il permet le recueil des explications des personnes présentes lors des visites domiciliaires effectuées par les enquêteurs de l’AMF, a suscité de vives interrogations quant à l’éventuelle application du droit de se taire à ce stade de l’enquête. Grande absente des dispositions susvisées, la notification du droit de se taire apparaissait pourtant pertinente, alors que les déclarations des personnes concernées sont susceptibles d’être portées ultérieurement à la connaissance de la Commission des sanctions ou du juge pénal saisis du dossier, et peuvent donner lieu à leur mise en cause. 8. Plusieurs tentatives de question prioritaire de constitutionnalité avaient déjà émergé, notamment du côté du juge judiciaire. Par deux fois cependant, la Cour de cassation avait refusé de transmettre la question posée : elle l’avait une première fois exclue en 2018, au sujet des dispositions de l’article L621-10 du CMF, considérant que la question soulevée n’était ni nouvelle, ni sérieuse [8 ] ; S’agissant du caractère non sérieux de la question posée, la chambre commerciale avait ainsi relevé que les pouvoirs laissés aux enquêteurs se limitaient à la demande de communication de documents professionnels nécessaires à l’enquête, sans pour autant leur conférer le pouvoir ni d’exécution forcée pour obtenir l’ensemble de ces documents, ni d’audition, ni de perquisition ; la Cour de cassation avait par la suite réitéré son refus de transmission en 2024 [9 ] , au sujet cette fois des dispositions visées ici, aux motifs pris qu’au cas d’espèce, aucune question n’avait été posée au requérant par les enquêteurs de l’AMF. De sorte que l’éventuelle inconstitutionnalité qui serait prononcée par le Conseil constitutionnel serait sans incidence sur la légalité de la décision objet du pourvoi. 9. Ces tentatives étant restées infructueuses pendant plusieurs années, le changement est venu du côté de l’autorité administrative. En effet, dans une décision du 27 décembre 2024, le Conseil d’État a accepté de transmettre la question posée au Conseil constitutionnel [10 ] . Relevant que le principe de présomption d’innocence implique le droit de ne pas s’auto-incriminer, le Conseil d’État considère que la question soulevée – en ce que les dispositions contestées méconnaîtraient l’article 9 de la Déclaration des Droits de l’Homme et du Citoyen en ne prévoyant aucune notification du droit de se taire – présente un caractère sérieux. La réponse du Conseil constitutionnel était donc attendue. C’était la première fois que le Comité des Sages devait se prononcer sur l’exigence d’une information au titre du droit de se taire, non dans le cadre d’une procédure pénale ou disciplinaire, mais dans le cadre d’une enquête administrative diligentée par les services habilités d’une autorité publique indépendante chargée d’une mission de régulation. 10. Dans une décision du 21 mars 2025 [11 ] , les dispositions contestées ont été déclarées conformes à la Constitution. S’il rappelle à juste titre que le droit de se taire s’applique « non seulement aux peines prononcées par les juridictions répressives mais aussi à toute sanction ayant le caractère d’une punition », le comité des Sages indique en revanche que le droit de visite domiciliaire en cause vise uniquement à « rechercher la preuve d’agissements contraires à la loi pour les nécessités de l’enquête conduite par les agents de l’Autorité des marchés financiers ». Il ajoute que « le juge des libertés et de la détention vérifie que les éléments d’information en possession de l’Autorité sont de nature à justifier la visite », et qu’il « appartient en tout état de cause au juge compétent pour contrôler les opérations de visite et, le cas échéant, statuer sur leur régularité en cas de contestation, de s’assurer que le recueil des explications de la personne sollicitée sur place a lieu dans des conditions respectant la loyauté de l’enquête ». Le Conseil constitutionnel en conclut que l’article L. 621-12, alinéa 1er, du CMF « [n’a] pas pour objet et ne [saurait] avoir pour effet de permettre le recueil par les enquêteurs de l’Autorité des marchés financiers des explications d’une personne sur des faits pour lesquels elle serait mise en cause. [Il n’implique] donc pas que la personne sollicitée se voie notifier son droit de se taire. Par suite, la circonstance que les explications recueillies puissent porter sur des faits qui seraient susceptibles de lui être ultérieurement reprochés dans le cadre d’une procédure de sanction ouverte par cette autorité ou d’une procédure pénale ne saurait être contestée sur le fondement des exigences de l’article 9 de la Déclaration de 1789 ». La messe est dite. 11. Il en résulte, qu’à l’occasion d’une visite domiciliaire réalisée par les enquêteurs de l’AMF en application de l’article L. 621-12 du CMF, la notification du droit de se taire n’est pas applicable. Fort heureusement, il en va autrement au stade de la procédure de sanction. B) Notification du droit de se taire au stade de la procédure de sanction (oui) 12. L’enquête diligentée par les services de l’AMF est susceptible de conduire à l’ouverture d’une procédure de sanction sur demande du Collège de l’AMF. En effet, après examen du rapport d’enquête ou de contrôle et s’il estime que celui-ci est suffisamment probant, le Collège pourra faire le choix de notifier un ou plusieurs griefs aux personnes concernées. Cette notification de griefs marque formellement l’ouverture de la procédure de sanction. C’est dans ce contexte particulier que s’insère la seconde question prioritaire de constitutionnalité objet du présent commentaire. 13. Dans sa rédaction issue de la loi du 9 mars 2023 [ 12 ] , l’article L. 621-15, I du CMF disposait ainsi que « I. - Le collège examine le rapport d’enquête ou de contrôle établi par les services de l’Autorité des marchés financiers, ou la demande formulée par le président de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution. / Sous réserve de l’article L. 465-3-6, s’il décide l’ouverture d’une procédure de sanction, il notifie les griefs aux personnes concernées. Il transmet la notification des griefs à la commission des sanctions, qui désigne un rapporteur parmi ses membres. La commission des sanctions ne peut être saisie de faits remontant à plus de six ans s’il n’a été fait pendant ce délai aucun acte tendant à leur recherche, à leur constatation ou à leur sanction. Le point de départ de ce délai de prescription est fixé au jour où le manquement a été commis ou, si le manquement est occulte ou dissimulé, au jour où le manquement est apparu et a pu être constaté dans des conditions permettant l’exercice par l’Autorité des marchés financiers de ses missions d’enquête ou de contrôle. Dans ce dernier cas, le délai de prescription ne peut excéder douze années révolues. / Un membre du collège est convoqué à l’audience. Il y assiste sans voix délibérative. Il peut être assisté ou représenté par les services de l’Autorité des marchés financiers. Il peut présenter des observations au soutien des griefs notifiés et proposer une sanction. / La commission des sanctions peut entendre tout agent des services de l’autorité. / En cas d’urgence, le collège peut suspendre d’activité les personnes mentionnées aux a et b du II contre lesquelles des procédures de sanction sont engagées. / Si le collège transmet au procureur de la République le rapport mentionné au premier alinéa, le collège peut décider de rendre publique la transmission ». De son côté, le paragraphe IV du même article prévoyait que « IV. - La commission des sanctions statue par décision motivée, hors la présence du rapporteur. Aucune sanction ne peut être prononcée sans que la personne concernée ou son représentant ait été entendu ou, à défaut, dûment appelé ». 14. Là encore, la notification du droit de se taire n’était pas prévue par ces dispositions. Cette absence a donc conduit au dépôt d’une seconde question prioritaire de constitutionnalité dans le courant de l’année 2025. Le juge administratif en a de nouveau été la courroie de transmission. Par une décision du 24 juin 2025 [ 13 ] , le Conseil d'État a ainsi accepté de transmettre au Conseil constitutionnel – pour partie à tout le moins [14 ] – la question soulevée. S’agissant des paragraphes I et IV de l’article L. 621-15 du CMF, le Conseil d’État relève que ces dispositions sont applicables au litige et susceptibles d’aboutir à une sanction ayant le caractère d’une punition. Dès lors, la question de l’absence de garanties liées au droit de se taire présente un caractère sérieux et justifie son renvoi au Conseil constitutionnel. 15. À l’inverse de la solution posée en mars, le Conseil constitutionnel a cette fois-ci accueilli les prétentions soulevées. Par une décision du 26 septembre 2025 [ 15 ] , le comité des Sages a en effet déclaré contraire à la Constitution le paragraphe IV de l’article L. 621-15 du CMF contesté. Le raisonnement adopté par le Conseil est le suivant. Comme dans sa décision de mars, il rappelle tout d’abord que le droit de se taire est un principe applicable « non seulement aux peines prononcées par les juridictions répressives mais aussi à toute sanction ayant le caractère d’une punition ». Le Conseil relève ensuite qu’en vertu de l’article L. 621-15 du CMF, la Commission des sanctions de l’AMF peut prononcer, après procédure contradictoire, des sanctions pécuniaires et disciplinaires, celle-ci devant au préalable entendre ou convoquer la personne mise en cause avant toute décision. Toutefois, « ni ces dispositions ni aucune autre disposition législative ne prévoient que la personne mise en cause est informée de son droit de se taire », alors même que ses déclarations peuvent contribuer à établir les manquements reprochés et qu’elle peut se croire tenue de répondre. En effet, comme le relève le comité des Sages, « [l]orsqu’elle est entendue par la commission des sanctions, la personne mise en cause peut être amenée, par ses déclarations, à reconnaître les manquements qui lui sont reprochés. En outre, le fait même d’être entendue peut lui laisser croire qu’elle ne dispose pas du droit de se taire. ». Le Conseil constitutionnel en déduit que cette absence de garantie méconnaît les exigences constitutionnelles découlant du principe de non-auto-incrimination. Les dispositions contestées sont en conséquence déclarées contraires à la Constitution, sans qu’il soit besoin d’examiner les autres griefs. 16. Cette solution mérite d’être saluée. Elle n’est pour autant pas surprenante, le Conseil constitutionnel ayant adopté un raisonnement analogue un mois auparavant dans le cadre des procédures de sanction diligentée devant la CNIL [ 16 ] . S’agissant des effets de la déclaration d’inconstitutionnalité dans le temps, le Conseil constitutionnel relève que « les dispositions déclarées contraires à la Constitution, dans leur rédaction contestée, ne sont plus en vigueur », mais précise que « [la] déclaration d’inconstitutionnalité peut être invoquée dans les instances introduites à la date de publication de la présente décision et non jugées définitivement ». Relevons à ce titre que si le texte de l’article L. 621-15 du CMF aujourd’hui en vigueur n’est pas celui examiné par le Conseil constitutionnel, les dispositions contestées sont demeurées inchangées en dépit de la modification du texte en 2025. Dès lors, la solution posée dans cette décision demeure parfaitement pertinente. 17. La notification du droit de se taire tel que constitutionnellement garanti dispose donc, depuis les décisions commentées du Conseil constitutionnel de 2025, d’une portée à géométrie variable : écartée lors des visites domiciliaires, elle est érigée au rang de garantie du procès équitable au stade de la procédure de sanction. Si l’on peut se féliciter de la solution dégagée par le Conseil constitutionnel en septembre 2025, la décision de mars 2025 est à notre sens critiquable d’autant qu’elle a vocation à s’appliquer à l’ensemble de la phase d’enquête. II - L’absence de notification du droit de se taire durant la phase d’enquête : une position critiquable 18. Si la solution dégagée par le Conseil constitutionnel dans sa décision du 21 mars 2025 n’est pas surprenante au regard des précédentes décisions en la matière, elle n’en est pas moins critiquable de notre point de vue (A .). Elle a, en toute hypothèse, déjà été appliquée par la Commission des sanctions de l’AMF (B .). A) L’étanchéité des étapes de la procédure : une justification contestable 19. En mentionnant dans sa décision du 21 mars 2025 la finalité de la visite domiciliaire et ses modalités procédurales spécifiques, le Conseil constitutionnel aurait pu laisser penser que sa décision s’expliquait par ces spécificités et ne s’appliquait donc qu’à la visite domiciliaire. Il apparait toutefois, à la lecture du commentaire que le Comité des Sages a publié de sa propre décision, qu’il n’en est rien. Il s’agissait, en réalité, de confirmer l’existence d’une « ligne de partage » entre la phase d’enquête, durant laquelle la notification du droit de se taire n’est pas applicable, et la procédure de sanctions, durant laquelle ce droit est garanti. Le Conseil constitutionnel estime ainsi que « pour apprécier si le respect des exigences résultant de l’article 9 de la Déclaration de 1789 imposait en l’espèce qu’une information du droit de se taire soit faite à la personne sollicitée dont les explications sont recueillies, [il] devait rechercher si cette personne pouvait être regardée comme effectivement mise en cause dans le cadre de la procédure conduite par les enquêteurs de l’AMF. ». Or, le Comité des Sages note que « tant que [le] collège [de l’AMF] n’a pas décidé l’ouverture d’une procédure de sanction à l’encontre de la personne concernée, via la notification des griefs, cette personne n’est pas officiellement ‘mise en cause’ pour les faits qui ont donné lieu à enquête ». Le Conseil constitutionnel en déduit qu’il faut distinguer la situation précédant la notification des griefs de la procédure de sanction. Avant la notification des griefs, personne n’est mis en cause, de sorte que les dispositions relatives à la procédure d’enquête, « n’ont pas pour objet et ne sauraient avoir pour effet de permettre le recueil par les enquêteurs de l’Autorité des marchés financiers des explications d’une personne sur des faits pour lesquels elle serait mise en cause » [17 ] . Par cette décision, le Conseil constitutionnel confirme le raisonnement qu’avaient déjà adopté le Conseil d’État et la Cour de cassation. En effet, tant le juge administratif que le juge judiciaire avaient déjà eu l’occasion de se prononcer sur les garanties procédurales applicables à la phase d’enquête, jugeant respectivement que les seules exigences en la matière sont (i) l’absence d’atteinte irrémédiable aux droits de la défense des personnes auxquelles des griefs sont ensuite notifiés [18 ] , et (ii) la loyauté dans l’administration de la preuve [ 19 ] . Le Comité des Sages avait par ailleurs déjà appliqué ce critère de la mise en cause de la personne concernée dans sa décision relative au référé pénal environnemental [20 ]. Il avait alors déjà retenu que « la seule circonstance que cette personne soit entendue sur des faits qui seraient susceptibles de lui être ultérieurement reprochés ne saurait être contestée sur le fondement des exigences de l’article 9 de la Déclaration de 1789 ». En ce sens, la décision commentée est dans la droite ligne de ces précédents. Cette application à géométrie variable des droits fondamentaux n’en demeure pas moins à notre sens critiquable. 20. Tout d’abord car la position retenue en matière de procédure AMF semble plus rigoriste que celle appliquée en matière pénale. En effet, si en matière pénale le Conseil constitutionnel n’exige la notification du droit de se taire que dans l’hypothèse où la personne concernée est entendue sur des faits qui lui sont effectivement reprochés, cette appréciation n’est pas limitée à une phase procédurale précise mais dépend des faits de l’espèce. Ainsi le Conseil constitutionnel a reconnu que, dans certaines circonstances, la notification du droit de se taire devait trouver application, y compris au stade de l’enquête préliminaire [21 ] . Par ailleurs, alors même qu’il a rejeté par principe l’application de ce droit dans le cadre du référé pénal environnemental dans sa décision précitée du 15 novembre 2024, le Comité des Sages a néanmoins précisé que la notification du droit de se taire y demeure applicable « lorsqu’il apparaît [que la personne concernée] est déjà suspectée ou poursuivie pénalement pour les faits sur lesquels elle est entendue, dès lors que ses déclarations sont susceptibles d’être portées à la connaissance de la juridiction de jugement ». En matière pénale, c’est donc une appréciation in concreto de la situation de la personne en cause qui est retenue par le Conseil constitutionnel pour déterminer, selon le degré d’avancement de l’enquête et ses premiers résultats, si la notification du droit de se taire doit trouver à s’appliquer ou non. Cette approche se concilie assez mal avec la vision très étanche et formaliste des différentes étapes d’un contentieux financier, avec pour ligne de partage artificiel la notification des griefs, retenue en matière de procédure AMF aux termes des décisions commentées de 2025. 21. En outre, si c’est une approche in concreto qui a été retenue en matière pénale, c’est parce que c’est également l’approche adoptée par les juridictions européennes. Selon la CEDH, afin de déterminer si les garanties offertes au titre du procès équitable doivent ou non s’appliquer, il convient alors de s’attacher, non pas au cadre procédural formel dans lequel la personne concernée est interrogée, mais bien à l’existence de soupçons pesant sur celle-ci. C’est alors l’existence de soupçons, définis par la Cour comme l’existence de « faits ou renseignements propres à persuader un observateur objectif que l’individu en cause peut avoir accompli l’infraction » [ 22 ] qui déclenche l’application des droits de la défense, en ce compris le droit de se taire. Ainsi donc, lorsque l’audition d’un mis en cause pourrait avoir des « répercussions importantes sur sa situation, de sorte qu’il [fait] l’objet d’une ‘accusation en matière pénale’ », alors celui-ci doit bénéficier des garanties offertes par l’article 6 de la Convention. Notamment, « un accusé se trouve souvent dans une situation particulièrement vulnérable au stade de l’enquête […] Dès lors, s’il apparaît que le requérant a délibérément consenti à faire des révélations aux services d’enquête, ce choix, alors même que ses déclarations ont contribué à sa propre incrimination, ne peut être considéré, aux yeux de la Cour, comme totalement éclairé » [ 23 ] . 22. Dès lors, en s’écartant du cadre procédural formellement posé par la législation interne, la CEDH considère qu’un individu interrogé « en tant que personne appelée à donner des renseignements » peut jouir de l’ensemble des garanties offertes par le droit à un procès équitable lorsque « la manière dont l’interrogatoire de la requérante a été conduit […] était de nature à affecter sa position dans la suite de la procédure »[24 ] . De la même façon, « une personne interrogée parce qu’elle est soupçonnée d’être impliquée dans une infraction, mais traitée comme un témoin […] [peut être considérée] comme ‘accusé[e]’ et prétendre à la protection de l’article 6. C’est la survenance même du premier de ces événements, indépendamment de leur ordre chronologique, qui déclenche l’application de l’article 6 sous son volet pénal » [ 25 ] . 23. A la conception française in abstracto des étapes formelles de la procédure de sanction conduite par l’AMF s’oppose ainsi l’approche in concreto adoptée par la juridiction européenne de la matière pénale, qui est une notion entièrement autonome des qualifications retenues en droit interne [26 ] . La transposition, bienvenue, de certaines de ces solutions au contentieux financier procèderait à notre sens d’une certaine logique et cohérence juridiques. B) L’application par la Commission des sanctions de la position du Conseil constitutionnel 24. La Commission des sanctions de l’AMF s’est immédiatement saisie de la solution dégagée par le Conseil constitutionnel. Elle s’est ainsi fondée sur la décision commentée pour estimer que la notification du droit de se taire n’était pas applicable lors d’auditions réalisées durant la phase d’enquête et ce, même si les faits évoqués lors de ces auditions ont ultérieurement donné lieu à une mise en cause [ 27 ] . Dans cette même décision, la Commission des sanctions a par ailleurs rejeté le moyen selon lequel les droits de la défense de l’un des mis en cause auraient été irrémédiablement compromis par le fait que la charte de l’enquête indique qu’il est attendu des personnes sollicitées qu’elles « répondent aux questions posées par les enquêteurs avec loyauté » et « s'efforcent de fournir des réponses complètes et précises ». La Commission des sanctions a justifié sa décision notamment par le fait que la section de la charte relative aux auditions ne mentionne pas d’obligation de répondre et rappelle le droit d’être assisté du conseil de son choix. Outre que l’absence généralisée de notification du droit de se taire lors d’auditions réalisées durant la phase d’enquête est à notre sens contestable pour les raisons évoquées supra [28 ] , on observera que, dans sa décision du 21 mars 2025, le Conseil constitutionnel note l’importance de s’assurer de la loyauté de l’enquête. Or, on peut légitimement s’interroger sur le caractère loyal d’une communication, fût-elle « à vocation informative, dépourvu de valeur normative » qui pourrait induire en erreur la personne sollicitée au cours de l’enquête sur l’étendue de ses droits fondamentaux. 25. Cela pose d’ailleurs la question, plus essentielle encore, de l’étendue de ces droits : la personne sollicitée au cours de l’enquête dispose-t-elle du droit de se taire ? A cet égard, il convient de noter que la décision du Conseil constitutionnel du 21 mars 2025 tranche seulement la question de la nécessité ou non de notifier ce droit, et non celle de l’application ou non de ce droit. La réponse pourrait sembler évidente au regard du caractère fondamental du droit de se taire. Pourtant, son articulation avec le manquement d’entrave [ 29 ] , et avec l’obligation pour les personnes contrôlées d’apporter leur concours avec diligence et loyauté [ 30 ] demeure incertaine [ 31 ] . Ainsi, en rejetant l’obligation de notification du droit de se taire à l’occasion des visites domiciliaires, et plus généralement durant la phase d’enquête, le Conseil constitutionnel a non seulement consacré le risque d’une mauvaise information des justiciables sur leurs droits, mais il a surtout manqué une occasion de lever le doute sur l’étendue de ce droit durant les différentes phases de la procédure devant l’AMF. Décision(s), texte(s) et autre(s) source(s) abordée(s) dans cet article Cons. const., 21 mars 2025, n° 2025-1128 QPC, Association des avocats pénalistes Cons. const., 26 sept. 2025, n° 2025-1164 QPC, Société Eurotitrisation et autres Navigation I - La position adoptée par le Conseil constitutionnel A) Notification du droit de se taire à l’occasion d’une visite domiciliaire (Non) B) Notification du droit de se taire au stade de la procédure de sanction (oui) II - L’absence de notification du droit de se taire durant la phase d’enquête : une position critiquable A) L’étanchéité des étapes de la procédure : une justification contestable B) L’application par la Commission des sanctions de la position du Conseil constitutionnel Notes et références (1 ) Celui-ci est ainsi protégé par l’art. 9 DDHC, ainsi que par l’art. préliminaire du code de procédure pénale. (2 ) Plusieurs textes conventionnels sont venus expressément consacrer le droit de se taire comme faisant partie intégrante du droit à un procès équitable : (i) art. 6 CESDHLF ; (ii) art. 14§3, g° du Pacte des Nations Unies sur les droits civils et politiques ; (iii) art. 7 Directive (UE) n° 2016/343 du 9 mars 2016 portant renforcement de certains aspects de la présomption d’innocence et du droit d’assister à son procès dans le cadre des procédures pénales ; et (iv) arts. 47 et 48 de la Charte des droits fondamentaux de l’UE. (3 ) CEDH, 14 oct. 2010, n° 1466/07, Brusco c. France, §44 ; v. aussi CEDH, 17 déc. 1996, n° 19187/91, Saunders c. Royaume-Uni, §68. (4 ) Sur les critères retenus par la CEDH afin d’entrer ou non dans le champ de la matière pénale, v. CEDH, 8 juin 1976, n° 5100/71, Engels et autres c. Pays-Bas, §§80-82. (5 ) Cons. const., 8 déc. 2023, n° 2023-174 QPC, M. Renaud N. (6 ) Cons. const., 21 mars 2025, n° 2025-1128 QPC, Association des avocats pénalistes (art. L. 621-12 CMF) ; Cons. const., 26 sept. 2025, n° 2025-1164 QPC, Société Eurotitrisation et autres (art. L. 621-15 CMF). (7 ) Ord. n° 2019-964 du 18 septembre 2019 prise en application de la loi n° 2019-222 du 23 mars 2019 de programmation 2018-2022 et de réforme pour la justice, art. 35. (8 ) Cass. com., 8 mars 2018, n° 17-23.223. (9 ) Cass. com., 10 juill. 2024, n° 24-10.054. (10 ) CE, 27 déc. 2024, n° 498210. (11 ) Cons. const., 21 mars 2025, n° 2025-1128 QPC, Association des avocats pénalistes. (12 ) Telle qu’issue de la Loi n° 2023-171 du 9 mars 2023 portant diverses dispositions d’adaptation au droit de l’Union européenne dans les domaines de l’économie, de la santé, du travail, des transports et de l’agriculture (dite « loi DDADUE »), art. 2. (13 ) CE, 24 juin 2025, nos 500251, 500252 et 500253. (14 ) Était en effet également contestée la constitutionnalité des arts. L. 621-10 et L. 621-11 CMF. Le Conseil d’État a cependant jugé que ces contestations étaient dépourvues de sérieux, de sorte qu’elles n’ont pour leur part pas été transmises. (15 ) Cons. const., 26 sept. 2025, n° 2025-1164 QPC, Société Eurotitrisation et autres. (16 ) Cons. const., 8 août 2025, n° 2025-1154 QPC, Société Cosmospace et autres. (17 ) Cons. const., 21 mars 2025, n° 2025-1128 QPC, Association des avocats pénalistes (art. L. 621-12 CMF) (18 ) CE, 12 juin 2013, nos 349185, 359477 et 359245. (19 ) Cass. com., 1er mars 2011, n° 09-71.252 ; v. aussi Cass. com., 6 fév. 2007, n° 05-20.811. (20 ) Cons. const., 15 novembre 2024, n° 2024-1111 QPC, Syndicat d’aménagement de la vallée de l’Indre. (21 ) Cons. const., 25 février 2022, n° 2021-975 QPC, M. Roger C. (22 ) CEDH, 30 août 1990, nos 12244/86, 12245/86 et 12383/86, Fox, Campbell et Hartley c. Royaume-Uni, §32. (23 ) CEDH, 27 oct. 2011, n° 25303/08, Stojkovic c. France et Belgique, §§52-54. (24 ) CEDH, 16 juin 2015, n° 41269/08, Schmid-Laffer c. Suisse, §§29-31. (25 ) CEDH, 3 mars 2020, n° 69729/12, Filkin c. Portugal, §7 de l’opinion concordante des Juges. (26 ) CEDH, 8 juin 1976, n° 5100/71, Engels et autres c. Pays-Bas, §§80-82 (arrêt précité). (27 ) AMF, sanct., 9 juill. 2025, SAN-2025-06. (28 ) V. en ce sens §§20 et suiv. (29 ) Art. L. 621-15 II h CMF. (30 ) Art. 143-3 RG AMF. (31 ) Maxime Galland, « AMF : enquêtes, contrôles et sanctions », Encyclopédie Bourse, Lextenso, 24 juill. 2025, §048.

20 avril 2026 Vigilance et finance : le divorce ? Chronique "Contentieux de la finance durable" (n°01 Avril 2026) Auteur(s) Thibaut Duchesne Agrégé des Facultés de droit, Professeur à l’Université Jean Moulin Lyon 3 Directeur du Master Droit des affaires approfondi Équipe Louis Josserand – Centre de droit de l’entreprise Version PDF imprimable Référence de l'article : RCFB260107 24 février 2026 : voici une date dont la mémoire du droit se serait volontiers passée. Elle correspond à l'adoption de la directive dite « Content » [ 1 ] , inscrite dans le cadre du paquet Omnibus et destinée à réformer les directives CSRD [ 2 ] et CS3D [ 3 ] . Rarement, au niveau européen, un tel mouvement de recul aura été observé [ 4 ] : des textes à peine adoptés, dont l’encre n’était pas encore sèche et qui n’étaient même pas entrés en vigueur, se trouvent déjà remis en cause. La justification avancée est bien connue, tant elle a suscité de vives réactions : simplifier afin de renforcer la compétitivité des entreprises. On le sait, tant l’objectif revendiqué – la compétitivité – que la méthode utilisée – la simplification –, ont été largement critiqués de sorte que nous n’y reviendrons que très brièvement [ 5 ] . La directive « Content » semble en réalité apporter tout le contraire. S’agissant de l’objectif poursuivi, à savoir la compétitivité des entreprises européennes, on peut largement douter que le législateur européen ait pris la mesure de son ambition. Outre le fait qu’opposer durabilité et compétitivité soit particulièrement « stérile » [6 ] – ce qu’un regard porté sur d’autres pays que les seuls États-Unis aurait d’ailleurs permis de prendre conscience –, il faut bien souligner qu’il est étrange d’insuffler de la compétitivité par une aussi grande instabilité législative. Alors que de très nombreuses entreprises européennes avaient d’ores-et-déjà pris le sens de la durabilité, en anticipant tant la directive CS3D que sa transposition, voici qu’au fond les investissements et changements entrepris à cette fin n’auront servi à rien, ou presque [ 7 ] . Mais il y a peut-être plus : si la directive initiale avait été construite de telle sorte qu’elle réalisait un effet de ruissellement de la vigilance et, plus globalement, de la durabilité, à travers le monde par le biais de la chaîne d’activités des entreprises soumises aux textes, les modifications opérées visent au contraire, pour une large partie, à affaiblir cet objectif [8 ] . De fait, à l’harmonisation indirecte des conditions concurrentielles – facteur d’égalité dans la compétition – répond désormais une dislocation de celles-ci en matière de durabilité – facteur d’inégalité dans la compétition. Quant à la méthode utilisée, à savoir la simplification, on se contentera de trois remarques, presque sarcastiques. D’abord, il n’y a qu’à lire la directive « Content » pour s’apercevoir de son inintelligibilité flagrante [9 ] . Pour simplifier, encore faudrait-il avoir des textes dont la compréhension ne relève pas des seuls initiés – et encore... Ensuite, la simplification de la charge réglementaire des entreprises devait-elle réellement passer par la modification des textes en matière de durabilité ? N’y a-t-il pas, au niveau européen, un amas considérable de textes, dont l’utilité est souvent contestable, qui aurait mérité de s’y attaquer avant tout ? À cet égard d’ailleurs, on se demande pourquoi l’Union européenne ne déploie pas le même effort en matière de réglementation financière… si ce n’est précisément pour avouer qu’au fond, la matière financière compte bien davantage que la protection des droits humains et de l’environnement. Enfin, là encore, l’instabilité normative est l’ennemi de la simplification. Quoiqu’il en soit, la directive « Content » étant adoptée – jusqu’à une nouvelle modification ? –, il faut en tirer les conséquences. À cet endroit, il ne s’agit pas dans le présent article de brosser un portrait global des modifications opérées, pour lesquelles les écrits sur le sujet sont déjà nombreux [ 10 ] . Il s’agit plus particulièrement de s’intéresser à la place des entités financières réglementées dans la nouvelle perspective de « durabilité des entreprises » – si tant est que cette perspective existe encore réellement – dessinée par le saut en arrière de l’Union européenne et, plus précisément encore, dans le cadre des exigences de vigilance désormais réformées. Le constat apparaît en soi relativement simplement : la vigilance ne rime plus avec la finance. Le principe est désormais définitivement acté de l’exclusion des entités financières réglementées du champ de la vigilance (I). Il n’en reste pas moins que les apparences peuvent être parfois trompeuses. À bien y regarder en effet, cette exclusion connaît de nombreuses limites qui laissent à penser qu’au fond, les entités financières réglementées ne connaîtront pas une parfaite immunité en la matière (II). I - Une exclusion affirmée Au-delà des FIA et des OPCVM, expressément exclus initialement par la directive CS3D [11 ] , celle-ci n’imposait aux autres entités financières réglementées qu’un devoir de vigilance sur l’amont de leurs chaînes d’activités et non sur l’aval de celles-ci [12 ] . En d’autres termes, étaient exclus du devoir de vigilance leurs activités d’investissement et fourniture de services financiers, c’est-à-dire l’essentiel de leurs activités [13 ] . Si cette position avait pu être largement débattue en ce qu’elle conduisait à une certaine hypocrisie quant à la volonté de rendre durables les activités des entreprises, l’article 36.1 de la directive permettait d’atténuer la critique [14 ] . Celui-ci prévoyait en effet que la Commission devait présenter au Parlement européen, dans les plus brefs délais, un rapport « sur la nécessité de fixer des exigences supplémentaires relatives au devoir de vigilance en matière de durabilité qui soient adaptées aux entreprises financières réglementées en ce qui concerne la fourniture de services financiers et d’activités d’investissement ». Hélas, la directive « Content », outre le maintien de l’exclusion totale des FIA et des OPCVM, supprime tout simplement cette clause de réexamen [15 ] . L’exclusion du secteur financier de la vigilance devient donc définitive et, avec elle, l’hypocrisie dénoncée. C’est qu’en effet, comment peut-on, de façon cohérente, souhaiter que les activités des entreprises versent dans la durabilité lorsque l’exigence de durabilité ne s’applique pas au financement de celles-ci ? Plus globalement, si l’on se rappelle que le financement des entreprises est à la base de l'économie, comment peut-on espérer une économie durable, sans finance durable [16 ] ? Certes, on pourra répondre que la suppression de la clause de réexamen n’empêche aucunement toute révision de la position adoptée à l’avenir. L’affirmation ne semble toutefois que théorique tant cette suppression est un signal politique fort et ferme envoyé par les instances européennes d’exclure définitivement le secteur financier du champ de la vigilance. Mais il y a plus. La position ainsi adoptée par le législateur européen détonne avec celle actuelle du droit français. Le devoir de vigilance français, en effet, s’il se limite, sur la chaîne d’activités, aux activités des fournisseurs et sous-traitants avec lesquels est entretenue une relation commerciale établie, ne distingue pas, pour les entreprises financières réglementées, l’amont ou l’aval de cette chaîne [17 ] . Est-ce à dire que le droit français maintiendra, lors de la transposition de la directive, cette position ? On pouvait initialement le penser dans la mesure où la directive CS3D prévoyait une clause de non-régression rédigée en ces termes : « La présente directive ne constitue pas un motif qui justifie une réduction du niveau de protection des droits de l’homme, des droits du travail et des droits sociaux, ou de la protection de l’environnement ou du climat prévu par le droit national des États membres ou par les conventions collectives applicables au moment de l’adoption de la présente directive [ 18 ] . De fait, puisque le droit français est plus contraignant que les exigences de la directive s’agissant des entités financières réglementées, il ne pouvait saisir l’occasion de la transposition de celle-ci afin d’alléger son dispositif. Cependant, la directive « Content » a amendé la disposition en y ajoutant une phrase quelque peu contradictoire : « Toutefois, la première phrase du présent paragraphe n’empêche pas les États membres d’adapter toute législation nationale sur le devoir de vigilance des entreprises en matière de durabilité applicable au moment de l’adoption de la présente directive, en particulier leur champ d’application, en vue de l’aligner sur la présente directive » [ 19 ] . Dans la mesure où l’insertion ou l’exclusion d’aval de la chaîne d’activités des entreprises financières réglementées relève du champ d’application de la vigilance, il est désormais loisible au législateur français, dans le cadre de la transposition de la directive, de s’aligner sur cette dernière et exclure ainsi, à son tour, le secteur financier du domaine de la vigilance. Il est donc peu de dire que la clause de non-régression devient finalement… un justificatif de régression [ 20 ] . II - Une exclusion limitée Est-ce toutefois à dire que les entités financières réglementées sont désormais dans une situation de parfaite immunité en matière de vigilance ? Si la modification de la directive CS3D le laisse à penser, force est de constater que cette modification n’absout pas ces entités de toute vigilance [21 ] . Sortie par la porte, l’exigence de vigilance des entités financières réglementées risque de revenir par la fenêtre [22 ], soit par l’effet de la directive CS3D elle-même, soit par l’effet d’autres leviers juridiques. En premier lieu, la directive CS3D peut conduire indirectement à imposer une certaine vigilance au sein des entités financières réglementées dans le cadre de leurs activités d’investissement et fourniture de services financiers. En effet, il ne faudrait pas oublier que, pour les entreprises qui demeureront soumises à la directive, malgré l’élévation des seuils, le devoir de vigilance devra s’exercer sur l’ensemble de leurs chaînes d’activités, c’est-à-dire envers leurs partenaires commerciaux. Ceux-ci sont divisés en deux catégories : les partenaires commerciaux directs, qui regroupent ceux avec lesquels l’entreprise a conclu un accord commercial en rapport avec les activités, produits ou services de l’entreprise ou auquel elle fournit des services [23 ] ; les partenaires commerciaux indirects, regroupant ceux qui, sans relever de la catégorie précédente, exercent des activités commerciales liées aux activités, produits ou services de l’entreprise [24 ]. Partant, dès lors qu’une entreprise soumise à la vigilance recourra aux services d’une entité financière réglementée, elle devra en principe exercer son devoir de vigilance à son égard. Par effet de ruissellement, les entités financières réglementées devront se conformer aux exigences dictées en la matière par l’entreprise, sauf à mettre en péril leurs relations contractuelles. Certes, on pourrait considérer, au regard de la définition des partenaires commerciaux, que les entités financières réglementées en sont exclues, celles-ci exerçant par hypothèse une activité financière et non commerciale. Ce serait cependant oublier que la directive, lorsqu’elle définit les partenaires commerciaux ou leurs activités en amont de la chaîne d’activités de l’entreprise soumise à la vigilance [25 ] , se réfère aux prestations de service et qu’au sein du droit commercial français, les activités financières constituent, précisément, une catégorie d’activité commerciale [26 ] . En second lieu, au-delà de la directive CS3D, les leviers juridiques ne manquent pas afin de considérer que les entités financières réglementées ne pourront se soustraire à toute exigence de vigilance. Nous en donnerons trois illustrations. D’abord, la plupart des entités financières réglementées restent soumises aux exigences d’information en matière de durabilité résultant de la directive CSRD, bien que modifiée. Ces exigences ne conduisent-elles pas, pour ces entités, à faire suivre la parole par des actes [ 27 ] ? D’un côté, ainsi qu’on l’a écrit, les préoccupations de durabilité des épargnants sont particulièrement marquées en matière d’investissement [ 28 ] . Dans ce contexte, les entités financières réglementées ne sauraient, pour des raisons sociologiques autant qu’économiques, se dispenser d’une communication adaptée en matière de durabilité si elles entendent préserver les investissements. Or, pour répondre réellement aux attentes des épargnants, cette communication ne doit-elle pas inclure une transparence sur les mesures de vigilance – certes volontaires – mises en œuvre ? En effet, une entité financière réglementée qui se contenterait d’afficher des engagements en matière de durabilité sans mettre en avant de telles mesures s’exposerait à une défiance accrue quant à la sincérité de son comportement. D’un autre côté, dans la mesure où l’existence de dispositifs de vigilance est de nature à favoriser l’investissement, l’information fournie en la matière doit nécessairement être réelle et sincère. À défaut, les entités s’exposeraient à des risques de sanction, notamment sur les marchés financiers [ 29 ], en raison ne serait-ce que de la diffusion d’informations fausses ou trompeuses ou, plus probablement encore, de la communication d’informations imprécises [ 30 ] . L’Autorité des marchés financiers en a d’ailleurs fait une de ses priorités en s’engageant à intégrer les enjeux de la finance durable « dans l’exercice de l’ensemble de ses missions de régulation, de supervision et d’accompagnement » [31 ] . En somme, les entités financières réglementées n’ont guère d’intérêt à communiquer sur la durabilité sans démontrer les exigences de vigilance qu’elles s’imposent : elles sont ainsi incitées non seulement à les mettre en œuvre, mais aussi à garantir la véracité des informations diffusées. Ensuite, les obligations professionnelles pesant sur les entités financières réglementées peuvent elles-mêmes revêtir une dimension de vigilance en matière de durabilité. L’obligation de meilleure exécution des ordres, applicable aux prestataires de service d’investissement, en est une bonne illustration. Si celle-ci est tournée en principe vers la rentabilité de l’exécution de l’ordre, la directive MiFID II impose de manière plus globale de prendre en compte la nature de l’ordre ou « toute autre considération relative à l’exécution de l’ordre » [32 ] . Dès lors, la durabilité ne pourrait-elle pas être regardée comme une telle considération, dès lors que la transition vers une économie durable demeure un objectif affirmé de l’Union européenne ? Plus encore, on sait en effet qu’en matière de meilleure exécution, une exception existe : lorsqu’une instruction spécifique est donnée par le client, l’entreprise d’investissement doit exécuter l’ordre en suivant cette instruction [33 ] . Ainsi, lorsqu’un client exige que son ordre soit exécuté dans les meilleures conditions au regard de critères de durabilité, le prestataire ne se trouve-t-il pas contraint d’intégrer une forme de vigilance dans l’exécution dudit ordre, sauf à s’exposer à des sanctions disciplinaires ou à l’engagement de sa responsabilité civile ? Enfin, de manière plus générale, les entreprises financières réglementées, comme toutes les entreprises, entrant ou non dans le champ de la directive CS3D, demeurent soumises au droit commun de la responsabilité civile. Or, ce dernier constitue un terreau fertile à la mise en œuvre d’une action pour défaut de vigilance au titre, précisément, d’une exigence générale de vigilance découlant des articles 1240 et 1241 du Code civil [ 34 ] . Mais plus encore, dans la mesure où les entités financières réglementées sont exploitées sous forme sociétaire, celles-ci sont soumises à l’article 1833, alinéa 2, du Code civil suivant lequel toute société doit être « gérée dans son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité » et duquel semble découler une obligation générale de vigilance des acteurs sociétaires [ 35 ] . Il faut le dire : ces voies ne sont nullement théoriques si l’on constate que des récentes décisions, françaises et étrangères, ont déjà énoncé la possibilité de se saisir de tels fondements [ 36 ] . Au fond, c’est bien dire que si le divorce apparaît acté entre vigilance et finance, un certain concubinage pourrait se maintenir… Décision(s), texte(s) et autre(s) source(s) abordée(s) dans cet article Dir. (UE) 2026/470 du Parlement européen et du Conseil du 24 février 2026 modifiant les directives 2006/43/CE, 2013/34/UE, (UE) 2022/2464 et (UE) 2024/1760 en ce qui concerne certaines exigences d’information en matière de durabilité applicables aux entreprises et certaines exigences relatives au devoir de vigilance des entreprises en matière de durabilité, JOUE L, 26 févr. 2026 Navigation I - Une exclusion affirmée II - Une exclusion limitée Notes et références (1 ) Dir. (UE) 2026/470 du Parlement européen et du Conseil du 24 février 2026 modifiant les directives 2006/43/CE, 2013/34/UE, (UE) 2022/2464 et (UE) 2024/1760 en ce qui concerne certaines exigences d’information en matière de durabilité applicables aux entreprises et certaines exigences relatives au devoir de vigilance des entreprises en matière de durabilité, JOUE L, 26 févr. 2026. (2 ) Dir. (UE) 2022/2464 du Parlement européen et du Conseil du 14 décembre 2022 modifiant le règlement (UE) n°537/2014 et les directives 2004/109/CE, 2006/43/CE et 2013/34/UE en ce qui concerne la publication d’informations en matière de durabilité par les entreprises, JOUE L 322/15, 16 déc. 2022. (3 ) Dir. (UE) 2024/1760 du Parlement européen et du Conseil du 13 juin 2024 sur le devoir de vigilance des entreprises en matière de durabilité et modifiant la directive (UE) 2019/1937 et le règlement (UE) 2023/2859, JOUE L, 5 juill. 2024. (4 ) V. not. B. Lecourt, « Des obligations d’information en matière de droits de l’homme et d’environnement au devoir de vigilance », in B. Lecourt (dir.), Le devoir européen de vigilance des sociétés , Dalloz, 2025, p. 3 spéc. n°14. (5 ) V. par ex., G. Leray, « Le rapport Draghi , ou l’opposition stérile entre compétitivité et durabilité », D. 2025, p. 240 ; B. Lecourt, « Vente de tempête sur les textes en matière de durabilité », Rev. sociétés 2025, p. 368 ; E. Pataut, « Omnibus ? », RTD eur. 2025, p. 5 ; J.-M. Moulin, « La proposition européenne de révision du cadre réglementaire de la finance durable (paquet Omnibus ) », RDBF 2025, étude 3 ; T. Duchesne, « Paquet “Omnibus” : courage, fuyons ! », BJB juill. 2025, n°BJB202i0. (6 ) G. Leray, « Le rapport Draghi , ou l’opposition stérile entre compétitivité et durabilité », art. préc. (7 ) T. Duchesne, « Paquet “Omnibus” : courage, fuyons ! », art. préc. (8 ) Rappr. B. Lecourt, « Vente de tempête sur les textes en matière de durabilité », art. préc. (9 ) Pour une remarque similaire, v. par ex., V. Magnier, « Le recul de la régulation européenne en matière de transparence et de vigilance des entreprises », BJS avr. 2026, n°BJS204m0. (10 ) V. not., V. Magnier, « Le recul de la régulation européenne en matière de transparence et de vigilance des entreprises », art. préc. ; M. Tirel, « Adoption de la directive Omnibus I modifiant les directives CSRD et CS3D : le cadre européen de la RSE allégé », Dr. sociétés 2026, comm. 32 ; B. Lecourt, « Nouvelles directives “CSRD” et “Vigilance” : terminus de l’omnibus et recul de la durabilité », Rev. sociétés 2026, p. 123 ; Th. Saupin et J.-B. Barbièri, « Retour vers le futur : la directive Omnibus I est publiée », BRDDA 6/26, 23. (11 ) Dir. (UE) 2024/1760, préc., art. 2.8. (12 ) Dir. (UE) 2024/1760, préc., art. 3.1-g et cons. 26. (13 ) M. de Pinieux, « L’impossible complicité des entreprises financières en cas de violation grave des droits humains ? », Dr. sociétés 2026, à paraître. (14 ) Dir. (UE) 2024/1760, préc., art. 36.1. (15 ) Dir. (UE) 2026/470, préc., art. 4.21-a. (16 ) V. not., J.-M. Moulin, « La proposition européenne de révision du cadre réglementaire de la finance durable (paquet Omnibus) », art. préc., spéc. n°45 ; T. Duchesne, « Paquet “Omnibus” : courage, fuyons ! », art. préc. ; M. de Pinieux, « Saga “vigilance” : où en est-on ? » : https://www.stradalex.eu/fr/se_news/document/se_news_article20260120-2-fr . (17 ) Dans la mesure où il ne distingue pas, plus largement, en fonction du type d’activité exercée. V. not., sur cette inclusion en droit français, M. de Pinieux, « L’impossible complicité des entreprises financières en cas de violation grave des droits humains ? », Dr. sociétés 2026, à paraître. (18 ) Dir. (UE) 2024/1760, préc., art. 1.2. (19 ) Dir. (UE) 2026/470, préc., art. 4.1-b. (20 ) V. not., sur ce point, M. de Pinieux, « Saga “vigilance” : où en est-on ? » : https://www.stradalex.eu/fr/se_news/document/se_news_article20260120-2-fr . (21 ) Ne serait-ce en soi que par le fait que, à l’exclusion des FIA et OPCVM, les entités financière réglementées demeurent soumises à la vigilance sur l’amont de leurs chaînes d’activités tout comme à l’égard de leurs filiales, bien que ce soit précisément cette limitation à l’amont qui protège ces entités de la vigilance. (22 ) Pour reprendre l’expression utilisée par Marie de Pinieux au sujet de l’exclusion du climat. M. de Pinieux, « Saga “vigilance” : où en est-on ? » : https://www.stradalex.eu/fr/se_news/document/se_news_article20260120-2-fr . (23 ) Dir. (UE) 2024/1760, préc., art. 3.1-f, i) (24 ) Dir. (UE) 2024/1760, préc., art. 3.1-f, ii) (25 ) Dir. (UE) 2024/1760, préc., art. 3.1-f et 3.1-g. (26 ) C. com., art. L. 110-1. V. par ex., F. Dekeuwer-Défossez, E. Blary-Clément et C. Le Goffic, Droit commercial. Actes de commerce, fonds de commerce, commerçants, concurrence , LGDJ, 2023, nos 82 et s. (27 ) Au reste, il faut le rappeler, la durabilité ne peut être effective et efficace qu’autant qu’elle marche sur ses deux jambes : vigilance et information, faire et dire ce que l’on a fait. (28 ) T. Duchesne, « Le droit et les entreprises face aux préoccupations environnementales des épargnants », RPDA oct. 2025, n°RDA100x6. (29 ) V. not., sur ces risques, HCJP, Rapport sur la Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD). Analyse des risques d’actions en responsabilité civile et de sanctions boursières du Haut Comité Juridique de la Place Financière de Paris , 25 oct. 2023. (30 ) C. mon. fin., art. L. 465-3-2 et L. 465-3-3 ; Règl. n°596/2014 du 16 avril 2014 du Parlement européen et du Conseil sur les abus de marché et abrogeant la directive 2003/6/CE du Parlement européen et du Conseil et les directives 2003/124/CE, 2003/125/CE et 2004/72 de la Commission, JOUE L 173/1, 12 juin 2014, art. 12. (31 ) J. Ansidei, « L’AMF face aux enjeux de la finance durable », BJB mars 2021, n°BJB119s7. (32 ) Dir. 2014/65/UE du Parlement européen et du Conseil du 15 mai 2014 concernant les marchés d’instruments financiers et modifiant la directive 2002/92/CE et la directive 2011/61/CE, JOUE L 173/349, 12 juin 2014, art. 27.1 ; C. mon. fin., art. L. 533-18, I. (33 ) Dir. 2014/65/UE, préc., art. 27.1 ; C. mon. fin., art. L. 533-18, I. (34 ) V. not., parmi d’autres, récemment, F.-G. Trébulle, « Affaire Shell : un éclairage sur la possible responsabilité climatique des entreprises ? », Environnement 2025, étude 4. (35 ) V. not., et les références citées, T. Duchesne, La responsabilité pour faute de l’actionnaire , préf. A. Gaudemet, LGDJ, 2023, nos 251 et s. (36 ) V. M. de Pinieux et T. Duchesne, « Droit des affaires et durabilité », Environnement 2025, chron. 3.

Dirigeants effectifs de SGP : responsabilité disciplinaire de plein droit devant la Commission des sanctions AMF, sans implication personnelle requise (art. L. 532-9 CMF, art. 321-35 RGAMF). Un article de la Revue du contentieux financier et boursier. 20 avril 2026 La responsabilité disciplinaire de plein droit des dirigeants effectifs de sociétés de gestion de portefeuille Rubrique "Contentieux des obligations professionnelles" (n°01 Avril 2026) Auteur(s) Michel Storck Professeur émérite de l'Université de Strasbourg Version PDF imprimable Référence de l'article : RCFB260101 Notion de dirigeant effectif - Le droit de l’Union a introduit en droit bancaire et financier la notion d’instances dirigeantes, qui s’inscrit dans le cadre général du principe directeur des « quatre yeux » [1 ] . En droit de la gestion collective, la notion d’instance dirigeante d’une société de gestion figure à l’article 8,I,c) de la Directive 2011/61/UE du 8 juin 2011 (directive AIFM) complété par l’article 1er du règlement délégué (UE) n° 231/2013 de la Commission du 19 décembre 2012 (RDAIFM). Selon ces dispositions, l’activité de la société de gestion doit être déterminée par au moins deux personnes qui « dirigent de fait l’activité du gestionnaire », qui « ont une honorabilité et une expérience suffisantes, également en ce qui concerne les stratégies d’investissement menées par les FIA gérés par le gestionnaire » ; l’identité de ces personnes, ainsi que de toute personne leur succédant dans leurs fonctions, doit être immédiatement notifiée aux autorités compétentes de l’État membre d’origine du gestionnaire. Une disposition similaire visant les personnes qui dirigent de fait l’activité d’une société de gestion d’OPCVM est fixée à l’article 7,1, b) de la directive 2009/65/CE du 13 juillet 2009 (directive OPCVM). Ces personnes sont désignées, tant par la directive OPCVM que par le règlement délégué AIFM, comme étant les « instances dirigeantes ». Ces exigences de gouvernance ont été transposées en droit interne à l’article L. 532-9, II, 4° du code monétaire et financier (CMF) qui dispose que toute SGP doit être « dirigée effectivement par deux personnes au moins possédant l’honorabilité nécessaire et l’expérience adéquate à leur fonction, en vue de garantir sa gestion saine et prudente ». En pratique, ces personnes sont indifféremment désignées comme « dirigeants effectifs », « dirigeants responsables » ou « dirigeants au sens de l’article L. 532-9, II, 4° du Code monétaire et financier ». Les dirigeants « effectifs » des SGP d’OPCVM ou de FIA sont ainsi, par définition, des dirigeants « responsables » (I). Sur le plan procédural, dans le cadre de poursuites disciplinaires, ce sont les mêmes griefs que ceux notifiés à la SGP qui sont notifiés au dirigeant effectif (II). I - Présomption de responsabilité du dirigeant effectif en cas de manquement par la société de gestion à ses obligations professionnelles L’article L. 621-15, II, b du Code monétaire et financier confère à la Commission des sanctions de l’AMF le pouvoir de prononcer des sanctions à l'encontre des personnes physiques placées sous l'autorité ou agissant pour le compte d’une société de gestion au titre de tout manquement à leurs obligations professionnelles définies par les règlements européens, les lois, règlements et règles professionnelles. Peuvent ainsi être visées des personnes intervenant dans la direction de la SGP. Pris isolément, ce texte n’institue toutefois pas, à lui seul, une présomption de responsabilité à l’encontre de l’encontre de ces personnes. Il convient dès lors d’identifier les obligations professionnelles pesant personnellement sur les dirigeants effectifs. Pouvoirs conférés aux dirigeants effectifs – La fonction de dirigeant effectif est distincte de celle de mandataire social, qu'il s'agisse des membres des organes de direction ou de surveillance des sociétés anonymes ou des organes légaux ou statutaires des sociétés constituées sous une autre forme sociale [ 2 ] . La règlementation applicable aux SGP fait peser directement sur leurs dirigeants effectifs un certain nombre d’obligations. Par définition, quelle que soit la forme juridique de la SGP, les dirigeants effectifs déterminent la conduite de l’activité de la société [3 ] . L’article 60 du règlement délégué n° 231/2013 dispose que le gestionnaire de FIA veille à ce que ses instances dirigeantes : a) soient responsables de la mise en œuvre, pour chaque FIA qu’il gère, de la politique générale d’investissement telle qu’elle est définie, selon le cas, dans le règlement du fonds, ses documents constitutifs, le prospectus ou les documents d’offre; b) supervisent l’adoption de stratégies d’investissement pour chaque FIA qu’il gère; c) soient chargées de veiller à ce que des politiques et procédures d’évaluation soient établies et mises en œuvre conformément à l’article 19 de la directive 2011/61/UE; d) soient chargées de veiller à ce que le gestionnaire dispose d’une fonction permanente et efficace de vérification de la conformité, même si cette fonction est exercée par un tiers; e) s’assurent, et vérifient périodiquement, que la politique générale d’investissement, les stratégies d’investissement et les limites de risque de chaque FIA géré sont effectivement et correctement mises en œuvre et respectées, même si la fonction de gestion des risques est exercée par un tiers; f) adoptent, puis soumettent à un réexamen périodique, des procédures internes adéquates pour l’adoption des décisions d’investissement concernant chaque FIA géré, afin de garantir la conformité de ces décisions avec les stratégies d’investissement adoptées; g) adoptent, puis soumettent à un réexamen périodique, la politique de gestion des risques, ainsi que les dispositions, procédures et techniques de mise en œuvre de cette politique, et notamment le système des limites de risque pour chaque FIA géré; h) aient la responsabilité de définir et de mettre en œuvre une politique de rémunération conforme à l’annexe II de la directive 2011/61/UE. Il est énoncé au point 3 de cet article 60 que le gestionnaire veille en outre à ce que ses instances dirigeantes et, le cas échéant, son organe directeur ou sa fonction de surveillance : a) évaluent, et réexaminent périodiquement, l’efficacité des politiques, dispositions et procédures adoptées pour se conformer aux obligations prescrites par la directive 2011/61/UE ; b) prennent les mesures appropriées pour remédier à d’éventuelles défaillances. Il est énoncé au point 3 de cet article 60 que le gestionnaire veille en outre à ce que ses instances dirigeantes et, le cas échéant, son organe directeur ou sa fonction de surveillance : a) évaluent, et réexaminent périodiquement, l’efficacité des politiques, dispositions et procédures adoptées pour se conformer aux obligations prescrites par la directive 2011/61/UE ; b) prennent les mesures appropriées pour remédier à d’éventuelles défaillances. Des dispositions analogues sont prévues pour les dirigeants effectifs des sociétés de gestion d’OPCVM à l’article 321-35 alinéa 3 du règlement général de l’AMF (RGAMF) transposant en droit interne les dispositions de l’article 9 alinéa 2 de la directive d’application 2010/43/UE de la Commission du 1er juillet 2010. Responsabilité de plein droit - Parce qu’il est doté des prérogatives requises pour exercer toutes les obligations inhérentes à la direction effective de la société de gestion, visées à l’article 60 du règlement délégué AIFM ou à l’article 321-35 alinéa 3 du RGAMF, et parce qu’il est tenu de veiller au respect des obligations professionnelles applicables à la société de gestion et de prendre les mesures nécessaires pour remédier aux carences constatées, le dirigeant effectif encourt une responsabilité disciplinaire de plein droit en cas de manquement par la société de gestion à ses obligations professionnelles. La Commission des sanctions de l’AMF considère que la responsabilité du dirigeant effectif joue de plein droit, sans qu’il soit nécessaire d’établir une participation personnelle aux faits ou l’existence d’une faute propre. Sur ce fondement, l’AMF peut ainsi notifier aux dirigeants responsables les mêmes griefs que ceux notifiés à la SGP [4 ] . Jusqu’au 2 janvier 2018, le principe de responsabilité de plein droit du dirigeant découlait de l’article 313-6 du RGAMF, visant la responsabilité des dirigeants de PSI en général, ce qui incluait alors les sociétés de gestion de portefeuille d’OPCVM ou de FIA. Depuis le 3 janvier 2018, ce sont des dispositions spéciales qui reprennent cette règle pour les gestionnaires d’OPCVM et de FIA : l’article 321-35 du RGAMF pour les OPCVM et l’article 60 du RDAIFM pour les FIA. Il est ainsi énoncé dans les décisions rendues par la Commission des sanctions de l’AMF depuis 2018 qu’il « résulte des articles L. 532-9 du code monétaire et financier, 60 du règlement délégué, 231/2013, 25 du règlement délégué 2017/565 et 321-35 du règlement général de l’AMF, que les manquements d’une société de gestion de portefeuille sont imputables à ses dirigeants responsables » [ 5 ] « quels que soient leurs degrés respectifs d’engagement dans des fonctions opérationnelles » au sein de la société [ 6 ]. Cette responsabilité du dirigeant effectif n’est pas liée à une fonction de représentation de la SGP : l’article 321-35 du RGAMF s’applique au dirigeant au sens de l’article L. 532-9, II, 4° du Code monétaire et financier, « peu importe qu’il n’en ait pas été le mandataire social » [7 ] . Le second dirigeant effectif de la SGP, désigné dans le programme d’activité de la société, peut en effet ne pas être mandataire social : il doit alors être salarié de la SGP et habilité à exercer la détermination effective de l’orientation de l’activité de la société [ 8 ] . La règle d’imputabilité automatique s’applique de manière objective au regard des seules fonctions du dirigeant effectif mis en cause, sans qu’il soit nécessaire de démontrer son implication personnelle dans ces manquements [9 ] . Cette responsabilité de plein droit du dirigeant responsable repose sur une présomption de responsabilité [ 10 ] . Le Conseil d’Etat a jugé à de multiples reprises, qu’« Il résulte de la combinaison de ces dispositions [article L. 621-15, article L. 532-9,II du code monétaire et financier , article 60 du règlement délégué (UE) n° 231/2013 de la Commission] que celles-ci font reposer sur le dirigeant effectif d'une société de gestion de portefeuille la responsabilité d'en garantir la gestion saine et prudente et le respect de ses obligations professionnelles. Il en découle notamment que la commission des sanctions peut, après avoir constaté des manquements commis par une telle société aux règles de bonne conduite, imputer les mêmes manquements à son dirigeant, en cette qualité, dès lors que ce dernier ne fait pas valoir de circonstances particulières qui auraient fait obstacle à ce qu'il exerçât ses responsabilités » [11 ] . Le dirigeant effectif n’a pas seulement l’obligation de s’assurer que la SGP se conforme à ses obligations professionnelles [12 ] : c’est lui qui détermine la conduite de l’activité de la SGP, qui évalue et remet en question les décisions des instances dirigeantes [13 ]. Doté de tous les pouvoirs requis à cette fin [14 ] , il est tenu d’exercer ces pouvoirs et de s’investir pleinement dans cette mission [15 ] . Dès lors, les obligations professionnelles qui incombent au dirigeant effectif, qui est une personne physique, recouvrent les obligations professionnelles de la société de gestion de portefeuille, qui est une personne morale : les manquements aux obligations professionnelles imputés à la SGP, personne morale, sont également imputables à ses dirigeants effectifs. II - Imputabilité automatique au dirigeant effectif des griefs notifiés à la société de gestion Lorsque le collège de l’AMF décide l’ouverture d’une procédure de sanction, la notification de griefs aux personnes concernées « doit indiquer les principaux agissements qui sont reprochés à la personne mise en cause, ainsi que la nature des obligations méconnues, afin de lui permettre de se défendre en présentant ses observations » [16 ] . Sur le plan procédural, ce sont les mêmes griefs que ceux notifiés à la SGP qui sont notifiés au dirigeant effectif. Il a été considéré que « sous réserve qu’ils soient caractérisés, les manquements objet des poursuites peuvent donc bien être imputés, non seulement à la personne morale, mais aussi aux personnes physiques visées par les griefs ; qu’ainsi, contrairement à ce qu’ils soutiennent, MM. Y. et Z. sont susceptibles de se voir reprocher, en qualité de dirigeants responsables, membres du directoire de la société X., des manquements aux règles de bonne conduite sans que puissent y faire obstacle ni les termes de leur contrat de travail au titre de leurs fonctions opérationnelles propres ni la considération que, dans la présente procédure, le troisième dirigeant n’ait pas été poursuivi » [17 ] . Les manquements retenus à l’encontre d’une société de gestion sont également imputables à ses dirigeants effectifs sans qu’il y ait lieu de procéder à une nouvelle analyse des griefs à leur égard [ 18 ] . Selon la jurisprudence de la Commission des sanctions de l’AMF, dans la notification des griefs adressée au dirigeant responsable, il n’est pas fait mention d’un manquement à l’obligation de contrôle et de surveillance : il est précisé que les manquements à ses obligations professionnelles retenus à l’encontre d’une SGP sont « également imputables » à ses dirigeants [19 ] . « Il résulte de la combinaison des dispositions des articles L. 532-9 du code monétaire et financier et 60 du règlement délégué 231/2013 que les manquements d’une société de gestion de portefeuille sont imputables à ses dirigeants responsables. Ces dispositions ne prévoient pas de condition tenant à l’implication personnelle de ces dirigeants dans ces manquements » [20 ] . Le Conseil d’État considère que la Commission des sanctions de l’AMF n’est pas tenue de faire apparaître les motifs ayant conduit à retenir la responsabilité personnelle du dirigeant de la SGP : il lui suffit d’énoncer les dispositions de l’article 321-35 du RGAMF [ou de l’article 60 du règlement délégué 231/2013] relatif à la responsabilité des dirigeants et d’en déduire que les manquements identifiés préalablement et précisément dans sa décision sont également imputables au dirigeant [ 21 ] . La mise en cause des dirigeants effectifs relève toutefois de l’appréciation du collège de l’AMF, qui dispose d’un pouvoir discrétionnaire pour déterminer les personnes poursuivies [ 22 ] . La circonstance qu’un seul dirigeant effectif soit poursuivi ne caractérise ni un défaut d’impartialité ni un manquement à l’obligation d’instruction à charge et à décharge [ 23 ] . À l’inverse, les personnes intervenant dans la direction ou le fonctionnement de la société de gestion sans avoir la qualité de dirigeant effectif ne peuvent voir leur responsabilité engagée qu’en cas de manquement personnel, directement imputable à l’exercice des pouvoirs qui leur étaient conférés [ 24 ] . La jurisprudence distingue ainsi clairement la responsabilité de plein droit des dirigeants effectifs de la responsabilité personnelle des salariés ou dirigeants non effectifs, fondée sur la caractérisation de fautes propres [25 ] . Conclusion - La responsabilité disciplinaire des dirigeants effectifs des sociétés de gestion de portefeuille repose sur une appréciation fonctionnelle et objective : investis des pouvoirs de détermination effective de l’activité, ils répondent de plein droit des manquements de la société de gestion à ses obligations professionnelles, indépendamment de toute démonstration d’une implication personnelle. Ce régime, consacré tant par les textes que par une jurisprudence constante de la Commission des sanctions de l’AMF et du Conseil d’État, constitue un pilier de la gouvernance prudentielle des sociétés de gestion, en assurant une responsabilisation directe et effective de ceux qui en orientent l’activité. Décision(s), texte(s) et autre(s) source(s) abordée(s) dans cet article Directive 2011/61/UE du 8 juin 2011 RD 231/2013 du 19 décembre 2012 Directive 2009/65/CE du 13 juillet 2009 Art. L. 532-9 C. mon. fin. Art. L. 621-15 C. mon. fin. Art. 321-35 R.g. AMF Art. 313-6 R.g. AMF Décisions et jurisprudences (citées) Navigation I - Présomption de responsabilité du dirigeant effectif en cas de manquement par la société de gestion à ses obligations professionnelles II - Imputabilité automatique au dirigeant effectif des griefs notifiés à la société de gestion Notes et références (1 ) I. Riassetto et M. Storck, La règle des quatre yeux en matière bancaire et financière, Mélanges J.J. Daigre, Editions Joly 2017, p. 783. (2 ) Position - recommandation AMF - DOC-2012-19 préc., pt. 2.4 p. 24, qui vise dans le programme d’activité la rubrique « Mandataires sociaux non désignés en qualité de dirigeants ». (3 ) Cf. directive 2009/65/CE du 13 juillet 2009 (directive OPCVM), art. 7,1,b) ; Directive 2011/61/UE du 8 juin 2011 (directive AIFM), art. 8,1,c. (4 ) SAN-2019-18 - Décision de la Commission des sanctions du 20 décembre 2019 à l'égard de la société GSD Gestion et de MM. A et B. – SAN-2016-14 - Décision de la Commission des sanctions du 17 novembre 2016 à l'égard de la société LMBO et de MM. A et B. (5 ) SAN-2024-09 - Décision de la Commission des sanctions du 12 septembre 2024 à l'égard de la société Sogenial Immobilier et de M. Jean-Marie Souclier . V. aussi : SAN-2025-11 - Décision de la commission des sanctions du 10 décembre 2025 à l'égard de la société Novaxia Investissement et de M. Joachim Azan ; SAN-2024-06 - Décision de la Commission des sanctions du 11 juillet 2024 à l'égard de la société Inter Gestion REIM et de MM. Gilbert Rodriguez et Jean-François Talon ; SAN-2023-07 - Décision de la Commission des sanctions du 16 mai 2023 à l'égard de la société Apicap et de MM. Alain Esnault et Jérôme Lescure- SAN-2023-05 - Décision de la Commission des sanctions du 24 avril 2023 à l'égard de la société Melanion Capital et de M. Jad Comair- Décision de la Commission des sanctions du 5 septembre 2023 à l'égard de la société Horizon Asset Management et de MM. D et E. (6 ) AMF, sanct., 4 juill. 2011, SAN-2011-13 statuant sur les griefs notifiés à MM. A, B, C et la société X. (7 ) SAN-2016-14 - Décision de la Commission des sanctions du 17 novembre 2016 à l'égard de la société LMBO et de MM. A et B, visant l’ancien article 313-6 du RGAMF, applicable à l’époque des faits. (8 ) Cf. supra. (9 ) SAN-2025-11 - Décision de la commission des sanctions du 10 décembre 2025 à l'égard de la société Novaxia Investissement et de M. Joachim Azan. (10 ) Cf CE, Chambres réunies, 17 Février 2023 – n° 445507, conclusions M. Stéphane Hoynck, Rapporteur public p. 5. (11 ) CE, 6e chambre, 30 Déc. 2021 (n° 437950), RDBFin mars 2022, comm. 66 note M. Storck ; CE, Société Euroland Finance et Fiorentino, 28 mars 2011 (n°316521-316610) ; CE Nestadio Capital, 17 Février 2023 (n° 445507). (12 ) Art. 321-35 RG AMF al. 1er ; cette obligation de contrôle s’applique aux dirigeants de la SGP et à son instance de surveillance. (13 ) règlement délégué (UE) n° 231/2013 de la Commission considérant 42. (14 ) cf. article 321-35 du RG AMF et article 60 du règlement délégué (UE) n° 231/2013 de la Commission. (15 ) V. en ce sens AMF sanct., 1re sect., 18 juill. 2016, Société Sunny Asset Management et M. J.-Y. G, BJB oct. 2016, n° 116f6, p. 430 : faute pour le dirigeant effectif d’avoir pleinement exercé son rôle, la société de gestion n’a pas été dirigée par deux dirigeants effectifs au cours d’une période contrôlée ; le manquement aux articles L. 532-9 II 4° du code monétaire et financier et 312-6 du règlement général de l’AMF relevé à l’encontre de la société de gestion est également imputable au second dirigeant effectif. (16 ) CE, 6e, 1re ch. réunies, 19 juill. 2017, n° 397990. (17 ) SAN-2008-17 - Décision de la Commission des sanctions du 24 janvier 2008 à l'égard de la société X et de MM. Y ET Z. (18 ) SAN-2020-14 - Décision de la Commission des sanctions du 18 décembre 2020 à l'égard de la société Skylar France et de M. Cédric Chaboud. (19 ) AMF, sanct., 1er oct. 2014, SAN-2014-17. Si la réglementation n’impose pas de recourir obligatoirement à des contrôles automatisés, le prestataire de services d’investissement doit disposer en permanence de moyens, notamment humains et matériels, et d’un dispositif de conformité en adéquation avec l’activité exercée. Dans le même sens, v. AMF, sanct., 29 juill. 2013, SAN-2013-20. : s’il est exact que la réglementation n’impose pas au dépositaire de recourir obligatoirement à des contrôles automatisés, pas plus qu’elle ne lui interdit de réaliser des contrôles par sondage, celui-ci doit disposer « en permanence de moyens, notamment humains et matériels, d’un dispositif de conformité et de contrôle interne, d’une organisation et de procédures en adéquation avec l’activité exercée ». (20 ) SAN-2025-09 - Décision de la commission des sanctions du 15 septembre 2025 à l'égard de la société Altaroc Partners (anciennement Amboise Partners SA) et de MM. Maurice Tchenio et Patrick de Giovanni ; dans le même sens, SAN-2024-10 - Décision de la Commission des sanctions du 4 novembre 2024 à l'égard des sociétés Smart Treso Conseil, Entrepreneur Invest, Eurotitrisation, Caceis Bank venant aux droits de Caceis Investor Services Bank France (anciennement RBC Investor Services Bank France), de Mme Edith Lusson et de MM. Jean-Yves Bajon, Romain Bertrand, Frédéric Zablocki et Julien Leleu. (21 ) CE, 6e, 1 re ch. réunies, Société 2000 Patrimoine Finance, 3 févr. 2017, n° 387581, visant l’ancien article 313-6 du RGAMF, applicable à l’époque des faits (22 ) SAN-2025-11 - Décision de la commission des sanctions du 10 décembre 2025 à l'égard de la société Novaxia Investissement et de M. Joachim Azan ; SAN-2024-09 - Décision de la Commission des sanctions du 12 septembre 2024 à l'égard de la société Sogenial Immobilier et de M. Jean-Marie Souclier ; SAN-2019-11 - Décision de la Commission des sanctions du 25 juillet 2019 à l'égard de la société Forest Invest et de Monsieur A. (23 ) SAN-2019-11 - Décision de la Commission des sanctions du 25 juillet 2019 préc. (24 ) En ce sens, cf CE conclusions N. Agnoux, Rapporteur public N° 471548, 471744 Société H2O, MM. D. et F. 6ème et 5ème chambres réunies, Séance du 30 avril 2025 Décision du 13 juin 2025, p. 18. (25 ) SAN-2015-01 - Décision de la Commission des sanctions du 23 décembre 2014 à l'égard de la société 2020 Patrimoine Finance et de MM. A et Claude Hadjadj et CE 3 Février 2017 (n° 387581) ; SAN-2015-02 - Décision de la Commission des sanctions du 12 janvier 2015 à l'égard de la société Raymond James Asset Management International et de MM. A et B.