Il y a exactement 30 ans, un article défendait et démontrait « l'extension du contrôle juridictionnel des marchés ». Les auteurs adoptaient le constat dressé 20 avril 2026 Extension du domaine du contentieux financier… une complexité sans garantie d’efficacité Editorial Auteur(s) Arnaud Raynouard Agrégé des Facultés de droit, Professeur à l'Université Paris Dauphine-PSL Version PDF imprimable Référence de l'article : RCFB260112 Il y a exactement 30 ans, un article défendait et démontrait « l’extension du contrôle juridictionnel des marchés » [1 ] . Les auteurs adoptaient le constat dressé peu avant par Alain Viandier affirmant que « par l’amplification des controverses, le juge est ainsi devenu à sa manière, une autorité de marché » [2 ] . Plus radical encore, et encore plus tôt, Guy Canivet, alors président de chambre à la Cour d’appel de Paris, laquelle reçoit compétence en 1988 pour connaître des recours contre la Commission des opérations de bourse, affirme qu’elles partagent « la mission de réguler les marchés économiques et financier » [ 3 ] . L’histoire a, depuis lors, montré qu’il était erroné de considérer le juge comme un régulateur, ou alors au sens tellement lâche de ce terme qu’il en perd toute signification. Si le moteur principal de la régulation financière est œuvre du législateur et des autorités de surveillance, l’impact du juge est conséquent. C’est le juge fixe la légalité des actes du régulateur, il interprète les normes, protège les droits fondamentaux et légitime les sanctions administratives. L’extension du contrôle juridictionnel, liée à la (difficile) harmonisation européenne ou à la protection des investisseurs et des consommateurs, complète ainsi l’action des autorités de surveillance qui sont les acteurs premiers en matière de supervision, d’enquête et de sanctions administratives. Le droit financier est un droit normatif et administratif (il existe un ordre public financier, très visible en matière bancaire et des marchés financiers), mais il est également un droit de pratiques. Et c’est là qu’apparaît pleinement le rôle structurant que le contentieux apporte. Sans doute le juge intervient essentiellement par un contrôle a posteriori, il n’en demeure pas moins structurant des comportements des régulateurs. De l’affaire Oury (1999) à l’affaire Vivendi (2025), l’impact est saisissant et le juge est bien celui qui a le dernier mot : c’est lui qui fixe et détermine le droit positif. C’est le juge qui juge le régulateur. Légitimant les pouvoirs des régulateurs, développant l’interprétation de règles complexes (ne serait-ce que par leur rédaction alambiquée et leur enchevêtrement), apportant un complément de lignes directrices au travers des litiges en responsabilités (y compris celle du régulateur), l’apport du contentieux est important. Le constat n’est pas limité au juge national, la Cour de justice de l’Union européenne (recours en annulation, en manquement et questions préjudicielles) nourrit l’application uniforme du droit dérivé qui est la source première du droit financier des États membres. Certes, ce contentieux financier est, comme le droit financier lui-même, « balkanisé » [4 ] : régulateurs, juge administratif, juge judiciaire, juge européen et juge national en traitent. Le temps d’une revue entièrement consacrée à ce contentieux financier, qu’il faut comprendre comme les contentieux, s’imposait. Et ce n’est donc pas un hasard si le projet né de la volonté de deux jeunes et récents diplômés du « master 259 - juriste financier » de l’Université Paris Dauphine – PSL. Effet générationnel ! Enfin, d’évidence, le droit financier est un droit en évolution permanente. Évolution qui est fonction de la technique financière, des technologies, de l’analyse économique du fonctionnement du marché mais également des opinions publiques (que l’on songe par exemple aux débats post-crise de 2008 sur la limitation des rémunérations des traders ou encore de nature de la stabilité financière comme bien commun). Le juge est nécessairement perméable à ces débats. La « fondamentalisation », comprise comme le recours aux droits fondamentaux, en particulier en matière processuelle, du droit financier de ces dernières années en est une illustration. Cette nouvelle revue, faisant la plus large part à de nouvelles plumes, praticiens et universitaires, ambitionne de mettre en perspective le rôle structurant des contentieux, la jurisprudence donnant à voir les rencontres entre la norme, la pratique et les usages. S’intéresser aux contentieux financiers est le moyen de (re)trouver l’efficacité que la complexité des normes malmène : n’est-ce pas le rôle de la doctrine que de donner du sens aux désordres apparents ! Notes et références (1 ) D. Martin et S. Amiel-Morabia, RTD com 1996, n° 1, p. 31. (2 ) Le modèle français de relation entre le juge et les autorités de marché , Petites affiches 1994, n° 71, p. 91. (3 ) Le juge et l’autorité de marché , RJ com 1992, p. 186. (4 ) A. Couret, H. Le Nabasque, M.-L. Coquelet, T. Granier, D. Poracchia, A. Raynouard, A. Reygrobellet, D. Robine, Droit financier , Précis Dalloz, 4ème éd, 2025, n° 8.

Accédez au sommaire du second numéro de la Revue du contentieux financier et boursier. Retrouvez l’intégralité des études, commentaires, chroniques, entretiens et regards croisés, regroupés par rubriques thématiques. Numéro 02 - Juillet à Septembre 2026 Second numéro de la Revue du Contentieux Financier et Boursier, cette édition explore à nouveau les principaux axes structurants de la revue. Une attention particulière est consacrée aux abus de marché et aux contentieux des sociétés cotées, thématiques que le comité éditorial a souhaité mettre en lumière au regard de leur actualité particulièrement soutenue. ISSN : 3130-3897 Télécharger au format PDF Rubrique Contentieux des sociétés cotées, des offres publiques et des droits des actionnaires minoritaires de sociétés cotées Sous la supervision de Didier Poracchia, Quentin Bertrand et Florent Testud Éditorial Tribunes & Opinions L'Édito Les forces d’évolution des contentieux bancaire et boursier Par Jean-Jacques Daigre Lire en ligne Rubrique Contentieux des délits et manquements boursiers IA & IP. L’information privilégiée à l’épreuve de l’intelligence artificielle : la fabrication algorithmique du risque d’abus de marché Par Maxime Galland Lire en ligne Chronique de contentieux des délits et manquements boursiers : sélection de décisions Quand une information indirecte et inexacte est qualifiée d’information privilégiée Par Nicolas Ida | Note sous CJUE, 19 mars 2026, aff. C-363/24, Finansinspektionen c/ Carnegie Investment Bank Lire en ligne Une information privilégiée ne peut cesser d’être non publique que par une publication conforme à l’article 17 du Règlement MAR Par Gaël Rivière | Note sous CJUE, 16 avril 2026, aff. C-229/24, TK et OP c/ Riksåklagaren (Brännelius) Lire en ligne Délit de manipulation de marché par diffusion de fausse information sur le risque de crédit : confirmation tardive mais singulièrement actuelle Par Maxime Galland | Note sous Cass. crim., 4 févr. 2026, n° 24‑84.091 Lire en ligne Rubrique Contentieux des obligations professionnelles L’immixtion des sociétés de gestion dans la gouvernance des sociétés cibles de capital-investissement : entre création de valeur et risque de direction de fait Par Michel Storck Lire en ligne Rubrique Procédures L’article 145 du CPC a-t-il une place dans les contentieux relatifs aux offres publiques ? Par Jean-Daniel Bretzner et Eve Duminy Lire en ligne Les enseignements procéduraux de la saga « Vivendi » Par Marine de Montecler et Arnaud Raynouard Lire en ligne Rubrique Contentieux des sociétés cotées et des offres publiques L'expertise indépendante dans le cadre des offres publiques - Club ADB du 23 juin 2026 Intervention du cabinet Ledouble, en partenariat avec l'Association des Avocats en Droit Boursier | par Louise Simon et Mathys Depeige Lire en ligne Le conseil d'administration, pivot de la gouvernance des offres publiques Par Jean-Christophe Devouge et Kaïs Boussadia Lire en ligne Action de concert Le concert fait grand bruit ! Par Joaquim Traoré | Note sous CA Paris, 5-7, 18 déc. 2025, n°22/15396, April Lire en ligne Actualité jurisprudentielle de l'action de concert Par Frank Martin Laprade Lire en ligne

Dossier : la réparation du préjudice financier 26 octobre 2026 Indemniser les investisseurs : la place de Paris peut-elle mieux faire ? Dossier : La réparation du préjudice financier, première partie Auteur(s) Philippe Métais avocat associé, Bryan Cave Leighton Paisner (BCLP) LLP Élodie Valette avocat associé, Bryan Cave Leighton Paisner (BCLP) LLP Version PDF imprimable Référence de l'article : RCFB260308 Un investisseur trompé par une fausse annonce boursière peut-il être indemnisé en France ? La réponse est oui en théorie mais c'est plus compliqué en pratique. Un rapport du Haut Comité Juridique de la Place Financière de Paris, publié le 1er octobre 2025 [1 ] , remet le sujet sur la table : la capacité à indemniser les investisseurs lésés « constitue, avec la répression administrative, un élément essentiel d'attractivité des marchés de capitaux ». Autrement dit, on n'attire pas l'épargne vers la bourse sans montrer qu'elle sera protégée en cas de problème. Et sur ce terrain, la France joue une partition à part : pionnière il y a vingt ans, elle fait désormais figure d'exception en Europe. Prenons un actionnaire qui achète des titres sur la foi d'une communication financière flatteuse, mais mensongère. Le cours chute quand la vérité éclate. En toute logique, on penserait qu'il peut réclamer sa perte. Ce n'est pas ce que dit le droit français. Depuis l'arrêt Gaudriot de la Cour de cassation du 9 mars 2010 [ 2 ] , les juges considèrent que l'investisseur n'a pas perdu de l'argent « à cause » de la fausse information : il a perdu une chance – celle d'avoir placé son capital ailleurs, ou de s'être retiré à temps. Cette idée vient du droit commun : la perte de chance, c'est la disparition certaine d'une possibilité favorable, et elle ne donne jamais droit à l'intégralité du gain manqué, seulement à une fraction correspondant à la probabilité qu'elle se soit réalisée. Appliqué à la bourse, cela veut dire que l'actionnaire aurait pu acheter moins cher, vendre plus cher, ou ne pas investir du tout – s'il avait eu la bonne information. Mais il doit le prouver : démontrer une faute, un préjudice certain, et un lien direct entre les deux. Et le plus dur, c'est justement d'établir ce qu'il aurait fait, et ce qu'il aurait gagné, si on ne lui avait pas menti. Cette solution n'est pas qu'une bizarrerie française sans logique. Elle a un atout concret : elle facilite le traitement des gros dossiers, ceux où des milliers d'actionnaires réclament réparation en même temps. Plutôt que d'examiner chaque situation une par une, les tribunaux fixent souvent une indemnité forfaitaire, un pourcentage identique de la moins-value pour tout le monde. C'est pragmatique, même si c'est approximatif. Cela donne aussi de la prévisibilité aux entreprises cotées, qui savent qu'elles ne risquent pas de devoir rembourser l'intégralité du préjudice allégué. Et il faut le rappeler : la France a été l'une des premières en Europe à seulement reconnaître qu'un tel préjudice boursier existe. Dans un rapport de novembre 2014 [3 ] , la Commission ad hoc du Club des juristes a dressé un constat sévère. Premier reproche : donner la même indemnité forfaitaire à tout le monde crée des injustices. Certains actionnaires qui n'ont fait que conserver leurs titres touchent une compensation, pendant que d'autres, qui ont acheté trop cher, ne sont pas intégralement remboursés. La Commission va même plus loin : cette logique forfaitaire ressemble davantage à une punition qu'à une réparation – alors que sanctionner, c'est le rôle du régulateur ou du juge pénal, pas celui du juge civil. Deuxième reproche : la confusion entre deux types d'aléas. Celui qui investit en bourse accepte le risque normal du marché ; mais l'aléa créé par une fausse information, lui, n’est pas acceptable. En mélangeant les deux sous l'étiquette « perte de chance », les tribunaux fixent des montants plutôt au hasard, et refusent par principe d'indemniser la vraie perte en capital causée par le mensonge. Troisième reproche : cette approche globale ignore que chaque investisseur a une histoire différente – selon que l’achat a été effectué avant ou après l'annonce, conservé ou revendu. La Commission propose donc une autre grille : distinguer la perte de valeur directe de l'investissement (un préjudice certain, qui mérite réparation intégrale) de la perte d'une occasion précise d'investir ailleurs (la vraie perte de chance, mais réservée aux cas où elle est démontrée). Elle suggère aussi de s'appuyer sur des études financières rigoureuses – les « event studies » utilisées aux États-Unis – pour mesurer l'impact réel d'une fausse information sur le cours d'un titre, plutôt que de deviner. Le rapport du Haut Comité Juridique a comparé la France à cinq voisins européens : l’Allemagne, l’Italie, l’Espagne, les Pays-Bas et le Royaume-Uni. Tous reconnaissent le préjudice boursier, mais aucun ne le limite à une simple perte de chance : partout ailleurs, le principe reste la réparation intégrale, calculée soit comme la différence entre le prix payé et celui qui aurait dû l'être sans l'information défectueuse, soit par l'annulation pure et simple de la transaction. Faut-il en déduire que ce système fait fuir les investisseurs de la bourse de Paris ? Le Haut Comité Juridique refuse une réponse simpliste. Il relève que le Royaume-Uni, dont la loi est pourtant très restrictive sur l'indemnisation boursière (sauf en cas de fraude avérée), reste l'une des plus grandes places financières d'Europe. À l'inverse, aux États-Unis, c'est précisément l'intensité de la répression et des procès qui rassure les investisseurs. Le niveau d'indemnisation n'est donc qu'un élément parmi d'autres – l'action du régulateur compte au moins autant, et les deux sont liés puisque les procès civils s'appuient souvent sur des sanctions administratives déjà prononcées. Mais le rapport est clair sur un point : une protection trop faible des investisseurs ne peut jamais être un argument de vente pour une place financière. Ce diagnostic n'est pas nouveau. Déjà en janvier 2011, le rapport remis à l'Autorité des marchés financiers par Jacques Delmas-Marsalet et Martine Ract-Madoux [4 ] pointait les mêmes blocages : une action civile coûteuse et difficile à prouver ; une action pénale limitée à une poignée de délits boursiers ; une action collective créée en 1994, jamais vraiment utilisée faute d'association pour s'en saisir ; et des dispositifs de médiation gratuits mais trop peu connus des épargnants. Il recommandait de muscler la médiation de l'AMF. Un rappel utile : l'AMF surveille l'information financière et peut organiser une médiation, mais elle n'a aucun pouvoir pour indemniser elle-même les victimes. Le contentieux sériel « Aristophil », qui continue d'alimenter les juridictions, montre que cette logique de perte de chance dépasse largement le cadre boursier. Les investisseurs qui poursuivent leur conseiller financier pour leur avoir recommandé ce placement défaillant se voient, eux aussi, appliquer une perte de chance – chiffrée selon les dossiers entre 50 % et 90 % du préjudice allégué, et conditionnée à l'existence d'une assurance mobilisable. Même logique du côté des banques et sociétés de bourse [5 ] . Si le mécanisme de la perte de chance a permis de traiter rapidement des contentieux de masse impossibles à individualiser au cas par cas, cette pratique a aussi glissé vers une indemnisation forfaitaire contraire à l’idée même de réparation intégrale, et déconnectée de la réalité des marchés. Les solutions existent, et elles ne passent pas forcément par une révolution : mieux individualiser les préjudices en s'appuyant sur des méthodes financières déjà rodées à l'étranger, renforcer la médiation et le règlement amiable, s’inspirer des outils développés chez nos voisins européens. C'est cette voie qui permettra à la place de Paris de garder ce qui a fait sa force, un traitement efficace des contentieux de masse, tout en offrant enfin aux investisseurs ce qu'ils attendent vraiment : une réparation à la hauteur de leur préjudice réel. "Les solutions existent, et elles ne passent pas forcément par une révolution : mieux individualiser les préjudices en s'appuyant sur des méthodes financières déjà rodées à l'étranger, renforcer la médiation et le règlement amiable, s’inspirer des outils développés chez nos voisins européens" Notes et références (1 ) Rapport sur l’indemnisation des investisseurs pour fausse information sur les marchés financiers, HCJP, 1er octobre 2025. (2 ) Cass. Com., 9 mars 2010, n°08-21.547. (3 ) Rapport sur l’évaluation du préjudice financier de l’investisseur dans les sociétés cotées, Le Club des Juristes, novembre 2014. (4 ) Rapport relatif à l’indemnisation des préjudices subis par les épargnants et les investisseurs remis à l’AMF le 25 janvier 2011. (5 ) Cass. Com., 4 févr. 2014, n°13-10.630.

Nature de la décision attaquée, obligation de motivation et nature du recours: les enseignements procéduraux de la saga CIAM/Vivendi 29 juillet 2026 Enseignements procéduraux de la « saga Vivendi » Rubrique "Procédures" Auteur(s) Marine de Montecler Avocate au barreau de Paris, Counsel, Hogan Lovells Arnaud Raynouard Agrégé des facultés de droit, Professeur à l'Université Paris Dauphine-PSL Version PDF imprimable Référence de l'article : RCFB260212 1. La saga judiciaire qui a opposé le fonds CIAM à Vivendi et Bolloré a fait couler beaucoup d’encre. Les différents revirements de la Cour d’appel de Paris et de la chambre commerciale de la Cour de cassation autour de la notion de contrôle de fait au sens de l’article L. 233-3, I, 3° du code de commerce ont, en effet, polarisé l’attention, tant pour leur intérêt doctrinal que pour leur effet potentiel sur l’opération en cause, la scission de Vivendi. 2. Il ne s’agit pourtant pas là du seul point d’intérêt des décisions rendues à l’occasion de ce litige. En effet, en sus de ces questions de droit substantiel, cette affaire a été l’occasion de plusieurs éclairages procéduraux sur lesquels il nous a semblé intéressant de revenir à l’occasion de cette chronique. 3. Pour en comprendre les enjeux, il convient de rappeler tout d’abord la genèse de cette affaire. Fin 2023, Vivendi annonce son projet de scinder ses activités en quatre entités distinctes cotées en bourse sur différentes places de cotation. Ce projet de scission conduisant Louis Hachette Group, à l’issue de l’opération, à franchir le seuil de 30 % du capital et des droits de vote de Lagardère SA, ce qui a pour effet de déclencher l’obligation de déposer un projet d’offre publique d’achat sur les titres de Lagardère SA, Louis Hachette Group demande à l’Autorité des Marchés Financiers (ci-après « AMF »), le 26 septembre 2024, l’octroi d’une dérogation à cette obligation. Cette dérogation est accordée par l’AMF aux termes de sa décision n°224C2288 du 13 novembre 2024 [1 ] à l’origine de la présente affaire. Ce n’est toutefois pas cette partie de la décision qui a fait naître le contentieux qui nous intéresse ici, mais la première partie de cette décision, aux termes de laquelle l’Autorité « constat [e] que les conditions de contrôle de l’article L. 233-3 du code de commerce ne sont pas remplies et que la société Bolloré SE ne peut pas être considérée comme contrôlant la société Vivendi SE au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce ». Un actionnaire minoritaire de Vivendi, le fonds CIAM avait, en effet, saisi l’AMF le 28 octobre 2024 pour lui demander d’enjoindre le groupe Bolloré, présenté comme contrôlant Vivendi, de l’informer du projet de scission afin que l’AMF puisse apprécier, en application de l’article 236-6 du règlement général de l’AMF (ci-après « RGAMF »), s’il y avait lieu de mettre en œuvre une offre publique de retrait. 4. Insatisfait de la décision sur ce point, CIAM formait un recours en annulation contre celle-ci « en ce qu’elle a considéré que l’article 236-6 du RGAMF 'mise en œuvre éventuelle d’une OPR' n’était pas applicable dans le cadre du projet de scission de Vivendi ». La Cour d’appel de Paris rend une décision sur ce recours le 22 avril 2025 [ 2 ] . Des pourvois ayant été formés par Vivendi et Bolloré à l’encontre de l’arrêt de la Cour d’appel, la chambre commerciale de la Cour de cassation se prononce sur cette affaire par deux décisions du 28 novembre 2025 [ 3 ] . Sur renvoi après cassation partielle, la Cour d’appel de Paris rend de nouveau une décision dans ce dossier le 8 juillet 2026 [ 4 ] . Cette dernière décision ne traitant toutefois pas des aspects procéduraux qui font l’objet de la présente chronique, elle ne sera pas évoquée ici. La première question tranchée par la Cour d’appel de Paris aux termes de son arrêt du 22 avril 2025 est celle de la recevabilité du recours de CIAM, contestée par Vivendi et Bolloré. Pour y répondre, la Cour d’appel de Paris, suivie sur ce point par la Cour de cassation, se prononcée sur la nature de la décision de l'AMF du 13 novembre 2024, estimant qu’il s’agit d’une décision individuelle faisant grief (I.). Cette qualification fondant ainsi la possibilité d’un recours, la Cour d’appel de Paris et la Cour de cassation peuvent se prononcer, et rappellent à cette occasion l’obligation de motivation à laquelle une telle décision individuelle est soumise (II.). Enfin, et c’est peut-être là l’apport principal de ces décisions sur le volet procédural, afin de déterminer les conséquences de l’annulation partielle prononcée, la Cour de cassation se prononce sur la nature de ce recours le qualifiant de recours en annulation ce qui exclut tout pouvoir de réformation de la décision du 13 novembre 2024 par la Cour d’appel mais lui permet en revanche de se prononcer, au fond, sur l’existence ou non d’un contrôle de la société scindée (III.). I - La qualification de décision individuelle et la recevabilité du recours 5. Pour comprendre pourquoi la qualification de la décision, par laquelle le collège de l’AMF a considéré que les dispositions de l’article 236-6 du RGAMF n’étaient en l’espèce pas applicables, posait ici question, il faut revenir sur l’origine de cette décision. 6. L’article 236-6 du RGAMF dans sa rédaction applicable au litige, dispose que : « La ou les personnes physiques ou morales qui contrôlent une société, au sens de l’article L. 233-16 du code de commerce, informent l’AMF : 1. Lorsqu’elles se proposent de soumettre à l’approbation d’une assemblée générale extraordinaire une ou plusieurs modifications significatives des dispositions statutaires, notamment celles relatives à la forme de la société, aux conditions de cession et de transmission des titres de capital ainsi qu’aux droits qui y sont attachés; 2. Lorsqu’elles décident le principe de la fusion-absorption de cette société par la société qui en détient le contrôle, de la cession ou de l’apport à une autre société de la totalité ou du principal des actifs, de la réorientation de l’activité sociale ou de la suppression, pendant plusieurs exercices, de toute rémunération de titres de capital. L’AMF apprécie les conséquences de l’opération prévue au regard des droits et des intérêts des détenteurs de titres de capital ou des détenteurs de droits de vote de la société et décide s’il y a lieu à mise en œuvre d’une offre publique de retrait. […] » (en gras par nous). En l’espèce, dans la mesure où elle estimait non remplies les conditions de cette disposition du RGAMF, Bolloré n’avait évidemment pas saisi l’AMF sur ce fondement. Les services de l’AMF avaient toutefois soulevé d’eux-mêmes la question d’un éventuel contrôle de Bolloré sur Vivendi et de l’applicabilité subséquente de cet article au projet de scission qui leur était présenté. Ils ont donc examiné précisément ces questions, échangeant à plusieurs reprises avec Vivendi à ce sujet. De son côté, CIAM avait demandé à l’AMF d’apprécier, en application de cet article, s’il y avait lieu de mettre en œuvre une offre publique de retrait (ci-après « OPR ») aux termes d’un courrier en date du 28 octobre 2024. C’est dans le prolongement de ces échanges que le collège de l’AMF a fait le choix, expressément exposé dans sa décision, de prendre position sur ces questions. 7. Pour déterminer si le recours de CIAM à l’encontre de cette décision était recevable, il fallait dès lors déterminer si cette « prise de position » de l’AMF constituait ou non une décision individuelle au sens de l’article L.621-30 du code monétaire et financier. 8. Vivendi et Bolloré contestaient cette qualification, et partant la recevabilité du recours, soutenant notamment que le constat par l’AMF de l’absence de contrôle de Bolloré sur Vivendi était un simple préalable, ou constat déclaratif, conditionnant l’application de l’article 236-6 du RGAMF. Selon elles, seule une décision de l’AMF imposant ou refusant effectivement la mise en œuvre d’une OPR aurait eu une portée décisoire et modifierait l’ordonnancement juridique. Vivendi et Bolloré arguaient également que le constat litigieux ne faisait pas grief à CIAM et ne pouvait donc fonder la recevabilité de son recours. 9. Pour rejeter cette analyse et estimer que cette prise de position, formellement exprimée dans la décision remise en cause par CIAM avait bien un caractère décisionnel, la Cour d’appel de Paris a tout d’abord précisé l’objet du recours. Elle a ainsi relevé que, contrairement à ce que soutenaient Vivendi et Bolloré, le recours de CIAM ne portait pas seulement sur le constat de l’absence de contrôle de Bolloré sur Vivendi, « mais aussi et surtout sur la conséquence qui en est tirée, à savoir l’applicabilité de l’article 236-6 du RGAMF au projet de scission de Vivendi » [ 5 ] . Dans un second temps, la Cour d’appel de Paris s’est attachée à la forme de la décision du Collège de l’AMF. Elle a ainsi relevé qu’elle comportait deux titres distincts reflétant les travaux préparatoires de la décision. La Cour relève à cet égard que le recours de CIAM correspondait exactement au premier des deux titres et en conclut donc que « le titrage de cette décision, comme [les travaux préparatoires], sont de nature à conférer [à la partie de la décision faisant l’objet du présent recours] un caractère décisionnel [ 6 ] . Enfin la Cour d’appel de Paris a fondé sa décision sur le contenu des paragraphes objets du recours. Elle a ainsi considéré qu’en écartant l’application de l’article 236-6 du RGAMF, l’AMF ne s’est pas borné à communiquer une simple information au marché, comme le soutenaient Vivendi et Bolloré, mais qu’elle a écarté toute mise en œuvre d’une OPR obligatoire dont la vocation est de protéger les actionnaires minoritaires. Ce faisant, la Cour a estimé que la décision de l’AMF faisait grief à CIAM, en sa qualité d’actionnaire minoritaire. La Cour relève, à cet égard, que CIAM avait expressément demandé à l’AMF, par courrier en date du 28 octobre 2024, d’apprécier s’il y avait lieu de mettre en œuvre une OPR. Enfin, la Cour d’appel écarte l’analyse de Bolloré prétendant assimiler la décision du Collège à un rescrit boursier (ne faisant pas grief). 10. Aux termes de ses arrêts du 28 novembre 2025, la chambre commerciale de la Cour de cassation a confirmé cette analyse estimant que : « une décision du collège de l’AMF retenant que les dispositions de l’article 236-6 du règlement général de l’AMF ne sont pas applicables à l’opération de restructuration d’une société, faute d’avoir été décidée par un actionnaire de contrôle au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce, fait nécessairement grief aux actionnaires minoritaires de cette société en ce qu’elle les prive de l’examen, par ce collège, de l’atteinte causée par cette opération à leurs droits et intérêts et, par suite, du droit dont dispose le collège d’imposer, le cas échéant, le dépôt d’une OPR. Il s’ensuit que les actionnaires minoritaires sont recevables à former un recours à l’encontre d’une telle décision » [ 7 ] . 11. La Cour d’appel de Paris, suivie en ce sens par la Cour de cassation, retient ainsi une vision pragmatique et, à certains égards, téléologique et finaliste, de la notion de « décision individuelle ». Cette notion relève avant tout de la jurisprudence administrative, le Conseil d’Etat ayant d’ailleurs ouvert progressivement le recours en excès de pouvoir à l’encontre de toutes sortes de décisions ayant un impact sur la situation juridique d’une personne (sanctions disciplinaires en prison, déclassement d’emploi, circulaires et « droit souple »). Pour la Cour de cassation, dont la jurisprudence n’offre pas véritablement de notion particulière de la « décision individuelle », le fondement de son approche est à trouver dans l’article 31 du code de procédure civile subordonnant l’action en justice à celui qui y a un intérêt légitime - cette disposition du code de procédure civile n'étant pas invoquée par la Chambre commerciale, le pourvoi se fondant sur d’autres éléments. Intérêt légitime et effet sur la situation d’une partie sont donc les conditions d’ouverture d’un recours contre un acte, quel qu’il soit. 12. La Cour d’appel de Paris, suivie en ce sens par la Cour de cassation, retient ainsi une vision pragmatique et, à certains égards, téléologique, de la notion de « décision individuelle ». Un « constat » de l’AMF peut ainsi, dans certaines circonstances, se voir conférer un caractère décisionnel. C’est le cas, en l’espèce, en raison des conséquences de ce « constat », à savoir la non-application de l’article 236-6 du RGAMF, laquelle fait grief aux actionnaires minoritaires en excluant la mise en œuvre d’une OPR obligatoire qui vise à les protéger. La qualification de décision individuelle, faisant grief, étant retenue, l’arrêt d’appel confirmé par la Cour de cassation, juge le recours de CIAM recevable. La juridiction doit dès lors se prononcer sur ce recours et donc sur le respect par l’AMF de l’obligation de motivation. II - L’annulation partielle de la décision du Collège de l'AMF pour défaut de motivation 13. Le recours de CIAM était, à titre principal, fondé sur le défaut de motivation de la décision du 13 novembre 2024. Alors même qu’elle avait été précédée par des échanges nourris entre Vivendi et l’AMF sur ce point, on ne peut que constater que la décision du Collège était, sur ce point, rédigée dans des termes pour le moins concis : « Il est rappelé que l’article 236-6 du règlement général renvoie à la notion de contrôle de l’article L. 233-3 du code de commerce, et non aux autres définitions du contrôle telles que celles formulées à l’article L. 233-16 du code de commerce. Dans ce contexte, l’Autorité a constaté que les conditions du contrôle de l’article L. 233-3 du code de commerce ne sont pas remplies et que la société Bolloré SE ne peut pas être considérée comme contrôlant la société VIVENDI SE au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce, de sorte que l’article 236-6 du règlement général n’est pas applicable dans le cadre du projet de scission de la société VIVENDI SE » [ 8 ] . 14. Or, la jurisprudence a établi de longue date que les décisions individuelles de l’AMF doivent être motivées [ 9 ] . La Cour d’appel de Paris rappelle, à cet égard, que « pour satisfaire à cette obligation de motivation, il appartient au Collège d’énoncer les considérations de fait et de droit servant de fondement à sa décision, afin de permettre, d’une part, aux personnes intéressées d’en comprendre la logique, le sens et la portée et, d’autre part, à la juridiction de recours d’exercer son contrôle » [ 10 ] . En l’espèce, elle relève que l’AMF ne précise pas en quoi Bolloré ne peut pas être considérée comme contrôlant Vivendi au sens de l’article L. 233-3 précité, alors que cette question était ici déterminante. Elle ajoute que l’exigence de motivation était, en l’espèce, d’autant plus prégnante qu’il y a peu de jurisprudence sur ce point et que des échanges « substantiels » ont eu lieu avec l’AMF. La Cour d’appel de Paris rejette, enfin, la tentative de pallier à l’insuffisance de la motivation par la simple référence aux échanges entre l’AMF et Vivendi, rappelant que la motivation doit « se suffire à elle-même » et ne peut être complétée par des éléments extérieurs. La décision est dès lors partiellement annulée pour défaut de motivation. Fort logiquement, la chambre commerciale de la Cour de cassation approuve la Cour d’appel sur ce point également [11 ] . 15. Si elle n’est pas nouvelle, la confirmation que l’exigence de motivation n’est pas cantonnée aux décisions de sanction, mais s’étend aux décisions individuelles de l’AMF qui affectent les droits des acteurs du marché, y compris dans une situation où, comme c’était le cas en l’espèce, elle n’était pas saisie du point litigieux, est particulièrement bienvenue et fort logique. Elle est d’ailleurs, indiscutablement, nécessaire pour la crédibilité et la légitimité du régulateur AMF ! III - La nature du recours et la mission du juge du fond des recours AMF 16. La Cour d’appel ayant partiellement annulé la décision attaquée, elle devait tirer les conséquences de cette annulation et déterminer si elle pouvait trancher la question du contrôle allégué de Bolloré sur Vivendi ou si elle devait renvoyer l’affaire à l’AMF pour lui permettre de trancher cette question. La Cour d’appel jugeait qu’il résultait de la combinaison des articles R. 621-45, II du CMF et 561 du code de procédure civile que l’effet dévolutif de l’appel s’appliquait au recours contre une décision de l’AMF en matière d’offre publique. Elle en déduisait logiquement qu’elle était « tenue de statuer, en fait et en droit, sur l’existence d’un prétendu contrôle de Bolloré sur Vivendi, au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce, et, partant, sur l’applicabilité ratione personae de l’article 233-6 du RGAMF à l’opération de scission de Vivendi »[ 12 ] . 17. Sur ce point, la chambre commerciale de la Cour de cassation ne suit pas le même raisonnement que les juges du fond et casse partiellement leur arrêt [ 13 ] . Reprenant et précisant sa jurisprudence [ 14 ] à cet égard, la Cour régulatrice qualifie le recours formé devant la cour d’appel de Paris contre une décision individuelle de l’AMF relative à une offre publique de recours en annulation et en déduit que si la Cour d’appel dispose d’un pouvoir d’annulation, cela ne lui permet pas réformer la décision qui lui est déférée. La divergence de position entre la Cour de cassation et la cour d’appel, doit être cantonnée avec précision puisqu’elle donne néanmoins raison à la Cour d’appel de Paris d’avoir statué sur l’existence d’un contrôle, relevant expressément que : « il entre dans les pouvoirs de la cour d’appel de Paris d’apprécier, à l’occasion de ce recours, l’existence d’un contrôle au sens et pour l’application de l’article L. 233-3 du code de commerce ». Certes, si l’arrêt lui-même n’explique pas pourquoi l’appréciation au fond rentrerait dans les pouvoirs de la Cour d’appel, le commentaire de cet arrêt figurant dans la lettre de chambre commerciale y pourvoit [ 15 ] . La Cour de cassation y précise en effet la logique juridique suivie : « la question d’un contrôle au sens de ce texte est en effet une question de qualification juridique et, en la tranchant, la cour d’appel de Paris n’a pas pris position sur les autres conditions relatives au dépôt d’une offre publique obligatoire, qu’il appartient au premier chef à l’AMF d’examiner. Au demeurant, il entre dans les pouvoirs du juge, saisi à la requête de l’AMF ou du ministère public sur le fondement de l’article L. 223-5 du code de commerce, de constater l’existence d’un contrôle sur une ou plusieurs sociétés ». Ainsi, si la Cour d’appel de Paris peut statuer sur l’existence d’un contrôle, ce n’est pas en raison de l’effet dévolutif du recours comme elle l’avait elle-même jugé, mais parce qu’il ne s’agit pas ici de décider – en lieu et place de l’AMF – de la mise en œuvre des dispositions de l’article 236-6 du RGAMF, mais uniquement de déterminer en droit si une société en contrôle une autre. L’office - traditionnel - du juge est de trancher la qualification juridique d’une situation, conformément à l’article 12 du code de procédure civile disant que « le juge tranche le litige conformément aux règles du droit qui lui sont applicables ». La distinction, subtile, est néanmoins fondamentale dans un État de droit : le juge ne se substitue pas aux parties pour l’application des textes, ici le RGAMF, mais restitue leur qualification en droit aux éléments en cause. Et il revient alors à celui qui a le pouvoir d’application -ici le régulateur- de se pronconcer sur l’ensemble des éléments pertinents au regard de l’application du texte en cause (ici une OPR). Ce pouvoir de qualification juridique, contrairement à celui à celui résultant de l’article 236-6 du RGAMF, n’est pas réservé à l’AMF. D’ailleurs, sur le fondement de l’article L. 223-5 du code de commerce, l’AMF « aurait pu saisir le juge judiciaire de la question du contrôle » [ 16 ] , comme l’avait déjà relevé justement le Professeur Dominique Schmidt. Cette décision de la Chambre commerciale, qui permet de confirmer la nature du recours formé contre une décision individuelle de l’AMF relative à une offre publique, est convaincante, en dépit de sa mise en œuvre subtile : elle laisse à l’AMF ses prérogatives dans les domaines qui sont les siens, tout en permettant au juge d’« apprécier les éléments nécessaires à la solution du recours, dès lors qu'ils relèvent de la détermination du droit applicable » [ 17 ] . Cette décision, au-delà du droit financier, permet de comprendre la pertinence contemporaine de la formule da mihi factum , tibi dabo jus : non pas en réservant les faits aux parties, et le droit au juge, mais indiquant que le juge doit se prononcer sur l’interprétation du droit applicable. Décision(s), texte(s) et autre(s) source(s) abordée(s) dans cet article AMF, 13 novembre 2024, déc. n°224C2288 CA Paris, Pôle 5 chambre 7, 22 avril 2025, n°24/19036 Cass. Com., 28 novembre 2025, n°25-14.362 et n°25-14.467 Navigation I - La qualification de décision individuelle et la recevabilité du recours II - L’annulation partielle de la Décision pour défaut de motivation III - La nature du recours et le pouvoir de la Cour d’appel de Paris Notes et références (1 ) AMF, 13 novembre 2024, déc. n°224C2288. (2 ) CA Paris, Pôle 5 chambre 7, 22 avril 2025, n°24/19036. (3 ) Cass. Com., 28 novembre 2025, n°25-14.362, publié au bulletin, Cass. Com., 28 novembre 2025, n°25-14.467, publié au bulletin. (4 ) CA Paris, Pôle 5 chambre 7, 8 juillet 2026, n°25/20399. (5 ) CA Paris, Pôle 5 chambre 7, 22 avril 2025, n°24/19036. (6 ) CA Paris, Pôle 5 chambre 7, 22 avril 2025, n°24/19036. (7 ) Cass. Com., 28 novembre 2025, n°25-14.362, publié au bulletin, Cass. Com., 28 novembre 2025, n°25-14.467, publié au bulletin ; surligné par nous. (8 ) AMF, 13 novembre 2024, déc. n°224C2288. (9 ) CA Paris, 1re ch., 13 juillet 1988. « Holophane » : JCP 1988, II, 15337, obs. Th. Forschbach et CA Paris, 1re ch.,3 mai 2001, Adam et autres c./Schneider Electric et autre : Bull. Joly Bourse, 2001. p. 609. obs. F. Bûcher. (10 ) CA Paris, Pôle 5 chambre 7, 22 avril 2025, n°24/19036. (11 ) Cass. Com., 28 novembre 2025, n°25-14.362, publié au bulletin, Cass. Com., 28 novembre 2025, n°25-14.467, publié au bulletin. (12 ) CA Paris, Pôle 5 chambre 7, 22 avril 2025, n°24/19036. (13 ) Cass. Com., 28 novembre 2025, n°25-14.362, publié au bulletin, Cass. Com., 28 novembre 2025, n°25-14.467, publié au bulletin. (14 ) Cass. Com., 5 juillet 2017, n°15-25.121, publié au bulletin. (15 ) Lettre de la chambre commerciale, financière et économique, n°18 - Février 2026, p.7. (16 ) Dominique Schmidt, « La cour d'appel de Paris définit le contrôle de fait au sens de l'article L. 233-3, I, 3°, du Code de commerce et juge que Bolloré contrôle Vivendi », BJB mai 2025, n° BJB202f2. (17 ) Nicolas Rontchevsky, Antoine Gaudemet, Frédéric Bucher, « OPA-OPE : contentieux », Encyclopédie Bourse, n° B_EO060, §038.

Reporting des transactions (art. 26 MiFIR) et détection des abus de marché (art. 16 MAR) : la Commission des sanctions AMF sanctionne un PSI pour déclarations incomplètes et inexactes et dispositif lacunaire (SAN-2026-05, Bourse Direct). Un article de la Revue du contentieux financier et boursier. 26 octobre 2026 Prestataire de services d’investissement et surveillance des abus de marché Rubrique "Contentieux des obligations professionnelles" Auteur(s) Thiphaine Saupin Agrégée des facultés de droit, professeure à l’université de Poitiers Membre de l’Institut Jean Carbonnier Version PDF imprimable Référence de l'article : RCFB260314 Points clés . Dans sa décision du 23 juin 2026 [1 ] , la Commission des sanctions de l’AMF a sanctionné la société Bourse Direct, prestataire de services d’investissement pour non-respect de ses obligations professionnelles relatives au reporting des transactions (« RDT ») et à la surveillance et détection des abus de marché. 1. La société Bourse Direct est une société anonyme agréée comme prestataire de services d’investissement (PSI) en particulier pour la réception et la transmission d’ordres pour le compte de tiers mais également pour l’exécution d’ordres pour le compte de tiers ainsi que pour la négociation pour compte propre limitée aux opérations liées à des ordres clients stipulés à règlement et à livraison différés. La société Bourse Direct est aussi une société cotée sur le marché Euronext Paris. En qualité de PSI, elle est tenue de diverses obligations professionnelles, concourant notamment à la répression des abus de marché. Deux manquements lui étaient reprochés. 2. Premièrement, son dispositif de reporting des transactions était critiqué. Selon l’article 26 du Règlement MiFIR [ 2 ] , les entreprises d’investissement sont tenues, dès lors qu’elles exécutent des transactions [ 3 ] , d’une obligation de déclaration « détaillée, complète et exacte de ces transactions à l’autorité compétente le plus rapidement possible, et au plus tard au terme du jour ouvrable suivant ». Ces déclarations doivent permettre aux autorités compétentes « de détecter des cas potentiels d’abus de marché et enquêter sur ceux-ci, veiller au fonctionnement équitable et ordonné des marchés et surveiller l’activité des entreprises d’investissement » [ 4 ] . En l’espèce, certains ordres n’avaient pas été enregistrés dans le carnet d’ordre du PSI, lequel servait à établir le reporting des transactions. Autrement dit, certaines transactions n’avaient pas été déclarées à l’AMF. Par ailleurs, certaines déclarations étaient erronées car elles contenaient un mauvais code « TV-TIC » [ 5 ] . 3. Deuxièmement, selon la notification des griefs, le PSI avait également manqué à son obligation de surveillance et de détection des abus de marché. Selon l’article 16 du Règlement MAR [ 6 ] , « toute personne qui organise ou exécute des transactions à titre professionnel établit et maintient des mesures, systèmes et procédures efficaces en vue de la détection et de la déclaration des ordres et des transactions suspects ». Dès lors que le professionnel a des motifs raisonnables de suspecter qu’un ordre ou une transaction pourrait constituer une opération d’initié, une manipulation de marché ou une tentative d’opération d’initié ou de manipulation de marché, il doit le notifier sans retard à l’autorité compétente. En l’espèce, la notification des griefs considérait que le dispositif de surveillance mis en place par Bourse Direct était défaillant. Il présentait, selon elle, des lacunes de paramétrage empêchant de détecter certaines opérations potentiellement suspectes et une insuffisance de l’analyse humaine. Par ailleurs, le PSI s’était abstenu de procéder à une revue annuelle dudit dispositif et à sa mise à jour afin de remédier aux défauts constatés. 4. En somme, il était reproché à Bourse Direct d’avoir violé deux obligations professionnelles participant à la lutte contre les abus de marché. C’est certainement la poursuite de cet objectif qui explique la rigueur des solutions retenues par la Commission des sanctions. Celle-ci lui inflige une sanction pécuniaire de 800.000 euros [ 7 ] , retenant les manquements à l’obligation de déclaration (I) et à l’obligation de surveillance et de détection des abus de marché (II). I - L’obligation de déclaration des transactions Deux manquements avaient été identifiés par la notification des griefs quant à l’obligation de déclaration des transactions [ 8 ] . Certains des ordres avaient échappé à la déclaration, laquelle était non exhaustive (A). De plus, certains ordres étaient erronés car contenant un mauvais code TV-TIC (B). A) Une déclaration non exhaustive 6. Certains des ordres négociés par la table de négociation et certains ordres exécutés pour le compte des clients d’une banque n’avaient pas été enregistrés dans le carnet d’ordre du PSI. Or, ce carnet d’ordre constituait la source des déclarations réalisées par Bourse Direct. Autrement dit, si l’ordre était absent du carnet d’ordre, il était nécessairement absent de la déclaration. Ce défaut d’information n’était pas intentionnel mais résultait d’un problème technique [ 9 ] . Au total, environ 100.000 transactions n’avaient pas été déclarées entre janvier 2021 et novembre 2023. Quant au volume des ordres traités par la table de négociation, il représentait plus de 2,6 milliards d’euros alors même qu’ils étaient, selon la notification des griefs, soumis à un risque élevé d’abus de marché. Il était également relevé que Bourse Direct avait été alertée par les services de l’AMF, à compter d’octobre 2019 et à plusieurs reprises, sur les lacunes de son dispositif de reporting . Elle avait tenté d’y remédier sans succès immédiat. Toujours selon la notification des griefs, ces défauts de déclaration avaient « affecté de manière significative la mission de surveillance des marchés de l’AMF » (§ 5). Bourse Direct ne contestait pas l’existence d’anomalies mais cherchait à se défendre en développant plusieurs arguments, tous réfutés par la Commission des sanctions. 7. D’abord, le PSI tentait de relativiser l’importance des ordres non déclarés indiquant que ceux-ci représentaient 0,58 % seulement des ordres exécutés pendant la période contrôlée d’une durée de trois ans. La Commission répond que, quand bien même les transactions non déclarées correspondent à une faible proportion de l’ensemble des transactions exécutées par Bourse Direct, elles restent significatives en raison du nombre (près de 100.000 transactions) et de leur montant (plus de 2,6 milliards d’euros). La Commission souligne également le caractère prolongé du défaut de déclaration. 8. De plus, le PSI essayait de remettre en cause le caractère sensible des ordres traités par la table de négociation. Selon lui, l’affectation des ordres reposait sur des critères techniques ne permettant pas de présumer leur caractère sensible. À l’inverse, la Commission retient que les critères utilisés pour attribuer les ordres (volume significatif ou caractère particulier des titres négociés) à celle-ci faisaient que certains ordres non déclarés étaient exposés à un risque significatif d’abus de marché. 9. Ensuite, Bourse Direct arguait que la mission de surveillance de l’AMF n’avait pas été entravée par ces défauts de déclarations dès lors que ces transactions avaient fait l’objet d’une déclaration exhaustive par d’autres professionnels, notamment Euronext. L’information n’était donc pas perdue. Au contraire, la Commission des sanctions refuse que le PSI puisse se décharger de son obligation de déclaration en faisant valoir celle pesant sur d’autres personnes. Selon la Commission, « les déclarations transmises par les différentes entités de la chaîne des intervenants ayant ensemble conduit à l’exécution complète d’une transaction ne sont pas identiques, et c’est seulement leur rapprochement en vue de leur prise en compte globale qui les rend exploitables par l’AMF » (§ 26). 10. Enfin, le prestataire mettait en avant sa bonne foi dès lors qu’il avait mis en œuvre des travaux d’amélioration de son dispositif de reporting dès l’identification des dysfonctionnements. Il soutenait à ce titre que l’obligation de garantir l’exhaustivité et l’exactitude des déclarations de transaction n’est pas une obligation de résultat [ 10 ] . Sans qu’elle utilise les termes « obligation de moyens » ou « obligation de résultat », la Commission rejette nettement cet argument. Elle rappelle que l’article 26 du Règlement MiFIR impose à l’entreprise d’investissement de fournir une déclaration détaillée, exhaustive et exacte. Elle reprend également les termes de l’article 15 du règlement délégué du 24 juin 2016 complétant MiFIR exigeant la mise en place de dispositifs appropriés « afin de garantir l’exhaustivité et l’exactitude des déclarations de transaction ». Plus loin, elle conclut en indiquant que les arguments soulevés par Bourse Direct « ne sont pas de nature à remettre en cause l’obligation d’exhaustivité » de la déclaration des transactions (§ 27). B) Une déclaration inexacte 11. La notification des griefs avait relevé que près de 40 % des déclarations réalisées par le PSI contenaient un code TV-TIC erroné. Sans ce code, les services de l’AMF ne pouvaient pas rapprocher les déclarations réalisées par les différents professionnels soumis à l’obligation de déclaration et n’étaient ainsi pas en mesure de retracer les opérations en cause. La notification des griefs faisait par ailleurs valoir que le PSI avait été informé de ces anomalies dès 2022, lesquelles avaient été corrigées uniquement fin 2023. 12. De son côté, Bourse Direct faisait valoir que le code TV-TIC n’était pas « l’unique donnée permettant de parvenir à l’identification des opérations déclarées », que les anomalies constatées ne concernaient qu’une part limitée de son activité et que des actions correctives avaient été mises en place dès leur identification. Ici encore, le PSI contestait l’existence d’une obligation de résultat considérant qu’un « RDT de l’intégralité des ordres qui n’aurait pas à faire l’objet d’interventions correctives est un objectif inatteignable et qu’il est nécessaire que les contraintes techniques et les mesures de remédiation mises en place soient prises en considération dans l’examen du grief » (§ 38). 13. La Commission des sanctions reste sourde à ces arguments. De la même façon que pour l’exhaustivité de la déclaration, elle retient que le PSI doit garantir l’exactitude des déclarations qu’il transmet à l’AMF. Elle relève, par ailleurs, que les anomalies de code TV-TIC « ont persisté pendant l’intégralité de la période contrôlée, malgré des alertes des services de l’AMF » (§ 50). Dès lors, le PSI a procédé à de nombreuses déclarations inexactes, les mesures de remédiation entreprises ne permettant pas de faire obstacle à la caractérisation du manquement. Dans un sens similaire, la Commission des sanctions avait déjà décidé que la correction des anomalies figurant dans les déclarations de transactions ne permettait pas d’écarter le manquement et pouvait uniquement être prise en compte au moment de l’analyse de sa gravité [ 11 ] . II - L'obligation de surveillance et de détection des abus de marché 14. Au-delà des défauts d’exhaustivité et d’exactitude des déclarations de transaction réalisées par Bourse Direct, celle-ci était aussi mise en cause en raison des lacunes grevant son dispositif de détection des abus de marché (A) et des insuffisances dans le contrôle et l’évaluation de ce dernier (B). A) Un dispositif lacunaire 15. L’article 16, § 2 du Règlement MAR [ 12 ] exige du professionnel qui exécute des transactions d’établir et de maintenir des mesures, systèmes et procédures efficaces en vue de la détection et de la déclaration des ordres et des transactions suspects. Il ne s’agit donc plus de fournir de l’information brute à l’autorité compétente mais de détecter de potentiels abus de marché. Ce dispositif doit, en particulier, garantir « une surveillance effective et constante, aux fins de la détection et de l’identification des ordres et transactions qui pourraient constituer des opérations d’initiés, des manipulations de marché ou des tentatives d’opération d’initié ou de manipulation de marché, de tous les ordres reçus et transmis et de toutes les transactions exécutées » [ 13 ] . Il doit permettre « l’analyse, individuelle et comparative, de chaque transaction exécutée »[ 14 ] et « émettre des alertes indiquant des activités qui requièrent une analyse plus approfondie aux fins de la détection » d’éventuels abus de marché [ 15 ] . Ce dispositif peut être, en partie, automatisé [ 16 ] mais il doit garantir « un niveau approprié d’analyse humaine dans la surveillance, la détection et l’identification des transactions et ordres qui pourraient constituer » des abus de marché [ 17 ] . 16. En l’espèce, la notification des griefs reprochait à Bourse Direct un dispositif lacunaire. Deux défauts avaient été identifiés. D’abord, le dispositif automatisé était mal paramétré. En particulier, l’un des outils utilisés par le PSI était l’outil « Scenarios IT » permettant de produire des alertes à partir de six scénarios prédéfinis comme susceptibles de constituer des indices d’abus de marché. Trois critiques étaient formulées par la notification des griefs à l’encontre de cet outil : deux des scénarios comportaient de trop nombreux critères, trop restrictifs, ne permettant pas de détecter convenablement certains abus de marché ; le calibrage des différents scénarios ne permettait pas d’alerter en cas d’opérations réalisées par un client, détenteur d’une information privilégiée, cédant ses positions afin d’éviter une perte ; les scénarios envisagés n’intégraient pas d’alerte sur la base de l’actualité financière. La notification des griefs illustrait son argumentation en faisant valoir l’absence d’alerte sur des opérations passées par un client déjà sanctionné pour abus de marché et pour lesquelles un tel abus pouvait de nouveau être suspecté. Ensuite, ces opérations suspectes n’avaient pas non plus été détectées par l’analyse humaine, laquelle ne prenait pas suffisamment en compte l’actualité des émetteurs et le profil du client. 17. Après avoir exposé le fonctionnement de son dispositif de surveillance, Bourse Direct faisait encore valoir qu’elle était tenue uniquement à une obligation de moyens et qu’elle ne pouvait se substituer à l’AMF dans sa mission de surveillance. 18. Tout en faisant état du nombre d’alertes générées par le dispositif mis en place par le PSI (plus de 5.000 par an), la Commission des sanctions considère que celui-ci est défaillant. Quant à la détection automatisée et à l’analyse humaine, elle retient qu’aucun des deux dispositifs n’intégrait suffisamment l’actualité économique et financière ou la sensibilité du client au risque d’abus de marché. Elle relève également que l’analyse automatisée ne permettait pas de détecter les opérations réalisées par un client initié afin de limiter ses pertes. C’est, selon la Commission des sanctions, la « conjonction » de ces défauts qui a rendu le dispositif de surveillance « lacunaire [et a obéré] son efficacité » (§ 90). B) Un dispositif non contrôlé 19. Le dispositif de surveillance et de détection des abus de marché doit être régulièrement évalué, « au moins dans le cadre d’un audit et d’un réexamen interne annuels, et mis à jour si nécessaire » [ 18 ] . En l’espèce, cette revue annuelle n’avait pas été mise en œuvre par Bourse Direct. Un seul audit avait été diligenté, donnant lieu à un rapport au mois de décembre 2022. Selon la notification des griefs, les recommandations contenues dans ce rapport, en particulier celle relative à la nécessité d’intégrer une analyse des opérations générant une moins-value significative, n’avaient pas été suivies d’effet. 20. La Commission des sanctions retient que le PSI n’a pas régulièrement évalué son dispositif de surveillance automatisé des abus de marché et « ne l’a pas mis à jour alors même qu’une telle mise à jour était identifiée comme nécessaire » (§ 109). 21. Finalement, l’ensemble des manquements reprochés à Bourse Direct sont caractérisés, laquelle est sanctionnée à hauteur de 800.000 euros [ 19 ] . Décision(s), texte(s) et autre(s) source(s) abordée(s) dans cet article AMF, sanct., 23 juin 2026, SAN-2026-05 Navigation I - L'obligation de déclaration des transactions A) Une déclaration non exhaustive B) Une déclaration inexacte II - L'obligation de surveillance et de détection des abus de marché A) Un dispositif lacunaire B) Un dispositif non contrôlé Notes et références (1 ) AMF, sanct., 23 juin 2026, SAN-2026-05, B.-L. Dugourd, « Sanction d’un PSI pour manquement à ses obligations de reporting des transactions et de surveillance des abus de marché », Dalloz actualité , 7 septembre 2026 ; J. Herbet, « Sanction d’un PSI pour manquement en matière de surveillance des abus de marché », BJB sept. 2026, n° BJB202s8. (2 ) Règlement (UE) n° 600/2014 du Parlement européen et du Conseil du 15 mai 2014 concernant les marchés d’instruments financiers. (3 ) Sur cette notion, v. AMF, sanct., 13 déc. 2010, SAN-2011-02. (4 ) Cons. (32), règl. MiFIR. (5 ) Il s’agit du « Trading Venue Transaction Identification Code » (« Code d’identification de transaction de la plate-forme de négociation ») prévu à l’article 12 du règlement délégué (UE) 2017/580 de la Commission du 24 juin 2016 complétant le règlement MiFIR. Les opérateurs des plate-formes de négociation sont tenus d’enregistrer un code d’identification de transaction individuel pour chaque transaction résultant de l’exécution totale ou partielle d’un ordre. Ce code doit se retrouver dans la déclaration des transactions du PSI. (6 ) Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché. (7 ) Sa dirigeante est également sanctionnée à hauteur de 50.000 euros. (8 ) Les obligations de déclaration au titre des règlements MiFIR, EMIR et SFTR font l’objet d’un travail de simplification mené par l’ESMA : ESMA, « Final Report – On the Call for Evidence on a comprehensive approach for the simplification of financial transaction reporting », 2 juill. 2026. (9 ) Rappelons que le manquement est caractérisé objectivement, l’intention et la mauvaise foi n’étant pas nécessaires à sa caractérisation (v. AMF, sanct., 6 juillet 2012, SAN-2012-01, p. 6). (10 ) Art. 15, § 3 du règlement délégué 2017/590 du 28 juillet 2016 complétant le règlement (UE) n° 600/2014 par des normes techniques de réglementation pour la déclaration de transactions aux autorités compétentes. (11 ) AMF, sanct., 11 janvier 2016, SAN-2016-01, p. 10 et s., se prononçant sur l’ancienne obligation de déclaration issue de la directive MIF, plus particulièrement sur une déclaration comportant des erreurs relatives au code permettant d’identifier le lieu où la transaction a été exécutée. (12 ) Règl. (UE) n° 596/2014 préc. (13 ) Art. 2, § 1, a), règl. délégué (UE) 2016/957 de la Commission du 9 mars 2016 complétant le règlement (UE) n° 596/2014. (14 ) Art. 3, § 1, a), règl. délégué préc. (15 ) Art. 3, § 1, b), règl. délégué préc. (16 ) Considérant, sous l’empire des anciens textes, que le prestataire ne peut pas se prévaloir du caractère facultatif de la mise en place d’un système de détection informatique compte tenu de l’importance des encours sous gestion pouvant mener à la commission d’abus de marché (plus d’un milliard d’euros pour plus de 1.000 clients) (AMF, sanct., 2 juin 2015, SAN-2015-11). (17 ) Art. 3, § 4, règl. délégué préc. (18 ) Art. 2, § 5, b), règl. délégué préc. (19 ) Notons que Bourse Direct avait déjà été sanctionnée pour manquement à l’obligation de disposer des outils informatiques et des moyens humains nécessaires au traitement efficace des alertes relatives à l’identification de signaux de manipulation de cours (AMF, sanct., 1er octobre 2014, n° SAN-2014-17).

La directive "Content", dans le cadre du paquet "Omnibus", acte l'exclusion du secteur financier de la vigilance. Si le divorce entre vigilance et finance apparaît ainsi prononcée, un certain concubinage ne demeurera-t-il pas, par et au-delà de la directive CS3D. Une rubrique de la Revue du contentieux financier et boursier. 20 avril 2026 Vigilance et finance : le divorce ? Chronique "Contentieux de la finance durable" (n°01 Avril 2026) Auteur(s) Thibaut Duchesne Agrégé des Facultés de droit, Professeur à l’Université Jean Moulin Lyon 3 Directeur du Master Droit des affaires approfondi Équipe Louis Josserand – Centre de droit de l’entreprise Version PDF imprimable Référence de l'article : RCFB260107 24 février 2026 : voici une date dont la mémoire du droit se serait volontiers passée. Elle correspond à l'adoption de la directive dite « Content » [ 1 ] , inscrite dans le cadre du paquet Omnibus et destinée à réformer les directives CSRD [ 2 ] et CS3D [ 3 ] . Rarement, au niveau européen, un tel mouvement de recul aura été observé [ 4 ] : des textes à peine adoptés, dont l’encre n’était pas encore sèche et qui n’étaient même pas entrés en vigueur, se trouvent déjà remis en cause. La justification avancée est bien connue, tant elle a suscité de vives réactions : simplifier afin de renforcer la compétitivité des entreprises. On le sait, tant l’objectif revendiqué – la compétitivité – que la méthode utilisée – la simplification –, ont été largement critiqués de sorte que nous n’y reviendrons que très brièvement [ 5 ] . La directive « Content » semble en réalité apporter tout le contraire. S’agissant de l’objectif poursuivi, à savoir la compétitivité des entreprises européennes, on peut largement douter que le législateur européen ait pris la mesure de son ambition. Outre le fait qu’opposer durabilité et compétitivité soit particulièrement « stérile » [6 ] – ce qu’un regard porté sur d’autres pays que les seuls États-Unis aurait d’ailleurs permis de prendre conscience –, il faut bien souligner qu’il est étrange d’insuffler de la compétitivité par une aussi grande instabilité législative. Alors que de très nombreuses entreprises européennes avaient d’ores-et-déjà pris le sens de la durabilité, en anticipant tant la directive CS3D que sa transposition, voici qu’au fond les investissements et changements entrepris à cette fin n’auront servi à rien, ou presque [ 7 ] . Mais il y a peut-être plus : si la directive initiale avait été construite de telle sorte qu’elle réalisait un effet de ruissellement de la vigilance et, plus globalement, de la durabilité, à travers le monde par le biais de la chaîne d’activités des entreprises soumises aux textes, les modifications opérées visent au contraire, pour une large partie, à affaiblir cet objectif [8 ] . De fait, à l’harmonisation indirecte des conditions concurrentielles – facteur d’égalité dans la compétition – répond désormais une dislocation de celles-ci en matière de durabilité – facteur d’inégalité dans la compétition. Quant à la méthode utilisée, à savoir la simplification, on se contentera de trois remarques, presque sarcastiques. D’abord, il n’y a qu’à lire la directive « Content » pour s’apercevoir de son inintelligibilité flagrante [9 ] . Pour simplifier, encore faudrait-il avoir des textes dont la compréhension ne relève pas des seuls initiés – et encore... Ensuite, la simplification de la charge réglementaire des entreprises devait-elle réellement passer par la modification des textes en matière de durabilité ? N’y a-t-il pas, au niveau européen, un amas considérable de textes, dont l’utilité est souvent contestable, qui aurait mérité de s’y attaquer avant tout ? À cet égard d’ailleurs, on se demande pourquoi l’Union européenne ne déploie pas le même effort en matière de réglementation financière… si ce n’est précisément pour avouer qu’au fond, la matière financière compte bien davantage que la protection des droits humains et de l’environnement. Enfin, là encore, l’instabilité normative est l’ennemi de la simplification. Quoiqu’il en soit, la directive « Content » étant adoptée – jusqu’à une nouvelle modification ? –, il faut en tirer les conséquences. À cet endroit, il ne s’agit pas dans le présent article de brosser un portrait global des modifications opérées, pour lesquelles les écrits sur le sujet sont déjà nombreux [ 10 ] . Il s’agit plus particulièrement de s’intéresser à la place des entités financières réglementées dans la nouvelle perspective de « durabilité des entreprises » – si tant est que cette perspective existe encore réellement – dessinée par le saut en arrière de l’Union européenne et, plus précisément encore, dans le cadre des exigences de vigilance désormais réformées. Le constat apparaît en soi relativement simplement : la vigilance ne rime plus avec la finance. Le principe est désormais définitivement acté de l’exclusion des entités financières réglementées du champ de la vigilance (I). Il n’en reste pas moins que les apparences peuvent être parfois trompeuses. À bien y regarder en effet, cette exclusion connaît de nombreuses limites qui laissent à penser qu’au fond, les entités financières réglementées ne connaîtront pas une parfaite immunité en la matière (II). I - Une exclusion affirmée Au-delà des FIA et des OPCVM, expressément exclus initialement par la directive CS3D [11 ] , celle-ci n’imposait aux autres entités financières réglementées qu’un devoir de vigilance sur l’amont de leurs chaînes d’activités et non sur l’aval de celles-ci [12 ] . En d’autres termes, étaient exclus du devoir de vigilance leurs activités d’investissement et fourniture de services financiers, c’est-à-dire l’essentiel de leurs activités [13 ] . Si cette position avait pu être largement débattue en ce qu’elle conduisait à une certaine hypocrisie quant à la volonté de rendre durables les activités des entreprises, l’article 36.1 de la directive permettait d’atténuer la critique [14 ] . Celui-ci prévoyait en effet que la Commission devait présenter au Parlement européen, dans les plus brefs délais, un rapport « sur la nécessité de fixer des exigences supplémentaires relatives au devoir de vigilance en matière de durabilité qui soient adaptées aux entreprises financières réglementées en ce qui concerne la fourniture de services financiers et d’activités d’investissement ». Hélas, la directive « Content », outre le maintien de l’exclusion totale des FIA et des OPCVM, supprime tout simplement cette clause de réexamen [15 ] . L’exclusion du secteur financier de la vigilance devient donc définitive et, avec elle, l’hypocrisie dénoncée. C’est qu’en effet, comment peut-on, de façon cohérente, souhaiter que les activités des entreprises versent dans la durabilité lorsque l’exigence de durabilité ne s’applique pas au financement de celles-ci ? Plus globalement, si l’on se rappelle que le financement des entreprises est à la base de l'économie, comment peut-on espérer une économie durable, sans finance durable [16 ] ? Certes, on pourra répondre que la suppression de la clause de réexamen n’empêche aucunement toute révision de la position adoptée à l’avenir. L’affirmation ne semble toutefois que théorique tant cette suppression est un signal politique fort et ferme envoyé par les instances européennes d’exclure définitivement le secteur financier du champ de la vigilance. Mais il y a plus. La position ainsi adoptée par le législateur européen détonne avec celle actuelle du droit français. Le devoir de vigilance français, en effet, s’il se limite, sur la chaîne d’activités, aux activités des fournisseurs et sous-traitants avec lesquels est entretenue une relation commerciale établie, ne distingue pas, pour les entreprises financières réglementées, l’amont ou l’aval de cette chaîne [17 ] . Est-ce à dire que le droit français maintiendra, lors de la transposition de la directive, cette position ? On pouvait initialement le penser dans la mesure où la directive CS3D prévoyait une clause de non-régression rédigée en ces termes : « La présente directive ne constitue pas un motif qui justifie une réduction du niveau de protection des droits de l’homme, des droits du travail et des droits sociaux, ou de la protection de l’environnement ou du climat prévu par le droit national des États membres ou par les conventions collectives applicables au moment de l’adoption de la présente directive [ 18 ] . De fait, puisque le droit français est plus contraignant que les exigences de la directive s’agissant des entités financières réglementées, il ne pouvait saisir l’occasion de la transposition de celle-ci afin d’alléger son dispositif. Cependant, la directive « Content » a amendé la disposition en y ajoutant une phrase quelque peu contradictoire : « Toutefois, la première phrase du présent paragraphe n’empêche pas les États membres d’adapter toute législation nationale sur le devoir de vigilance des entreprises en matière de durabilité applicable au moment de l’adoption de la présente directive, en particulier leur champ d’application, en vue de l’aligner sur la présente directive » [ 19 ] . Dans la mesure où l’insertion ou l’exclusion d’aval de la chaîne d’activités des entreprises financières réglementées relève du champ d’application de la vigilance, il est désormais loisible au législateur français, dans le cadre de la transposition de la directive, de s’aligner sur cette dernière et exclure ainsi, à son tour, le secteur financier du domaine de la vigilance. Il est donc peu de dire que la clause de non-régression devient finalement… un justificatif de régression [ 20 ] . II - Une exclusion limitée Est-ce toutefois à dire que les entités financières réglementées sont désormais dans une situation de parfaite immunité en matière de vigilance ? Si la modification de la directive CS3D le laisse à penser, force est de constater que cette modification n’absout pas ces entités de toute vigilance [21 ] . Sortie par la porte, l’exigence de vigilance des entités financières réglementées risque de revenir par la fenêtre [22 ], soit par l’effet de la directive CS3D elle-même, soit par l’effet d’autres leviers juridiques. En premier lieu, la directive CS3D peut conduire indirectement à imposer une certaine vigilance au sein des entités financières réglementées dans le cadre de leurs activités d’investissement et fourniture de services financiers. En effet, il ne faudrait pas oublier que, pour les entreprises qui demeureront soumises à la directive, malgré l’élévation des seuils, le devoir de vigilance devra s’exercer sur l’ensemble de leurs chaînes d’activités, c’est-à-dire envers leurs partenaires commerciaux. Ceux-ci sont divisés en deux catégories : les partenaires commerciaux directs, qui regroupent ceux avec lesquels l’entreprise a conclu un accord commercial en rapport avec les activités, produits ou services de l’entreprise ou auquel elle fournit des services [23 ] ; les partenaires commerciaux indirects, regroupant ceux qui, sans relever de la catégorie précédente, exercent des activités commerciales liées aux activités, produits ou services de l’entreprise [24 ]. Partant, dès lors qu’une entreprise soumise à la vigilance recourra aux services d’une entité financière réglementée, elle devra en principe exercer son devoir de vigilance à son égard. Par effet de ruissellement, les entités financières réglementées devront se conformer aux exigences dictées en la matière par l’entreprise, sauf à mettre en péril leurs relations contractuelles. Certes, on pourrait considérer, au regard de la définition des partenaires commerciaux, que les entités financières réglementées en sont exclues, celles-ci exerçant par hypothèse une activité financière et non commerciale. Ce serait cependant oublier que la directive, lorsqu’elle définit les partenaires commerciaux ou leurs activités en amont de la chaîne d’activités de l’entreprise soumise à la vigilance [25 ] , se réfère aux prestations de service et qu’au sein du droit commercial français, les activités financières constituent, précisément, une catégorie d’activité commerciale [26 ] . En second lieu, au-delà de la directive CS3D, les leviers juridiques ne manquent pas afin de considérer que les entités financières réglementées ne pourront se soustraire à toute exigence de vigilance. Nous en donnerons trois illustrations. D’abord, la plupart des entités financières réglementées restent soumises aux exigences d’information en matière de durabilité résultant de la directive CSRD, bien que modifiée. Ces exigences ne conduisent-elles pas, pour ces entités, à faire suivre la parole par des actes [ 27 ] ? D’un côté, ainsi qu’on l’a écrit, les préoccupations de durabilité des épargnants sont particulièrement marquées en matière d’investissement [ 28 ] . Dans ce contexte, les entités financières réglementées ne sauraient, pour des raisons sociologiques autant qu’économiques, se dispenser d’une communication adaptée en matière de durabilité si elles entendent préserver les investissements. Or, pour répondre réellement aux attentes des épargnants, cette communication ne doit-elle pas inclure une transparence sur les mesures de vigilance – certes volontaires – mises en œuvre ? En effet, une entité financière réglementée qui se contenterait d’afficher des engagements en matière de durabilité sans mettre en avant de telles mesures s’exposerait à une défiance accrue quant à la sincérité de son comportement. D’un autre côté, dans la mesure où l’existence de dispositifs de vigilance est de nature à favoriser l’investissement, l’information fournie en la matière doit nécessairement être réelle et sincère. À défaut, les entités s’exposeraient à des risques de sanction, notamment sur les marchés financiers [ 29 ], en raison ne serait-ce que de la diffusion d’informations fausses ou trompeuses ou, plus probablement encore, de la communication d’informations imprécises [ 30 ] . L’Autorité des marchés financiers en a d’ailleurs fait une de ses priorités en s’engageant à intégrer les enjeux de la finance durable « dans l’exercice de l’ensemble de ses missions de régulation, de supervision et d’accompagnement » [31 ] . En somme, les entités financières réglementées n’ont guère d’intérêt à communiquer sur la durabilité sans démontrer les exigences de vigilance qu’elles s’imposent : elles sont ainsi incitées non seulement à les mettre en œuvre, mais aussi à garantir la véracité des informations diffusées. Ensuite, les obligations professionnelles pesant sur les entités financières réglementées peuvent elles-mêmes revêtir une dimension de vigilance en matière de durabilité. L’obligation de meilleure exécution des ordres, applicable aux prestataires de service d’investissement, en est une bonne illustration. Si celle-ci est tournée en principe vers la rentabilité de l’exécution de l’ordre, la directive MiFID II impose de manière plus globale de prendre en compte la nature de l’ordre ou « toute autre considération relative à l’exécution de l’ordre » [32 ] . Dès lors, la durabilité ne pourrait-elle pas être regardée comme une telle considération, dès lors que la transition vers une économie durable demeure un objectif affirmé de l’Union européenne ? Plus encore, on sait en effet qu’en matière de meilleure exécution, une exception existe : lorsqu’une instruction spécifique est donnée par le client, l’entreprise d’investissement doit exécuter l’ordre en suivant cette instruction [33 ] . Ainsi, lorsqu’un client exige que son ordre soit exécuté dans les meilleures conditions au regard de critères de durabilité, le prestataire ne se trouve-t-il pas contraint d’intégrer une forme de vigilance dans l’exécution dudit ordre, sauf à s’exposer à des sanctions disciplinaires ou à l’engagement de sa responsabilité civile ? Enfin, de manière plus générale, les entreprises financières réglementées, comme toutes les entreprises, entrant ou non dans le champ de la directive CS3D, demeurent soumises au droit commun de la responsabilité civile. Or, ce dernier constitue un terreau fertile à la mise en œuvre d’une action pour défaut de vigilance au titre, précisément, d’une exigence générale de vigilance découlant des articles 1240 et 1241 du Code civil [ 34 ] . Mais plus encore, dans la mesure où les entités financières réglementées sont exploitées sous forme sociétaire, celles-ci sont soumises à l’article 1833, alinéa 2, du Code civil suivant lequel toute société doit être « gérée dans son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité » et duquel semble découler une obligation générale de vigilance des acteurs sociétaires [ 35 ] . Il faut le dire : ces voies ne sont nullement théoriques si l’on constate que des récentes décisions, françaises et étrangères, ont déjà énoncé la possibilité de se saisir de tels fondements [ 36 ] . Au fond, c’est bien dire que si le divorce apparaît acté entre vigilance et finance, un certain concubinage pourrait se maintenir… Décision(s), texte(s) et autre(s) source(s) abordée(s) dans cet article Dir. (UE) 2026/470 du Parlement européen et du Conseil du 24 février 2026 modifiant les directives 2006/43/CE, 2013/34/UE, (UE) 2022/2464 et (UE) 2024/1760 en ce qui concerne certaines exigences d’information en matière de durabilité applicables aux entreprises et certaines exigences relatives au devoir de vigilance des entreprises en matière de durabilité, JOUE L, 26 févr. 2026 Navigation I - Une exclusion affirmée II - Une exclusion limitée Notes et références (1 ) Dir. (UE) 2026/470 du Parlement européen et du Conseil du 24 février 2026 modifiant les directives 2006/43/CE, 2013/34/UE, (UE) 2022/2464 et (UE) 2024/1760 en ce qui concerne certaines exigences d’information en matière de durabilité applicables aux entreprises et certaines exigences relatives au devoir de vigilance des entreprises en matière de durabilité, JOUE L, 26 févr. 2026. (2 ) Dir. (UE) 2022/2464 du Parlement européen et du Conseil du 14 décembre 2022 modifiant le règlement (UE) n°537/2014 et les directives 2004/109/CE, 2006/43/CE et 2013/34/UE en ce qui concerne la publication d’informations en matière de durabilité par les entreprises, JOUE L 322/15, 16 déc. 2022. (3 ) Dir. (UE) 2024/1760 du Parlement européen et du Conseil du 13 juin 2024 sur le devoir de vigilance des entreprises en matière de durabilité et modifiant la directive (UE) 2019/1937 et le règlement (UE) 2023/2859, JOUE L, 5 juill. 2024. (4 ) V. not. B. Lecourt, « Des obligations d’information en matière de droits de l’homme et d’environnement au devoir de vigilance », in B. Lecourt (dir.), Le devoir européen de vigilance des sociétés , Dalloz, 2025, p. 3 spéc. n°14. (5 ) V. par ex., G. Leray, « Le rapport Draghi , ou l’opposition stérile entre compétitivité et durabilité », D. 2025, p. 240 ; B. Lecourt, « Vente de tempête sur les textes en matière de durabilité », Rev. sociétés 2025, p. 368 ; E. Pataut, « Omnibus ? », RTD eur. 2025, p. 5 ; J.-M. Moulin, « La proposition européenne de révision du cadre réglementaire de la finance durable (paquet Omnibus ) », RDBF 2025, étude 3 ; T. Duchesne, « Paquet “Omnibus” : courage, fuyons ! », BJB juill. 2025, n°BJB202i0. (6 ) G. Leray, « Le rapport Draghi , ou l’opposition stérile entre compétitivité et durabilité », art. préc. (7 ) T. Duchesne, « Paquet “Omnibus” : courage, fuyons ! », art. préc. (8 ) Rappr. B. Lecourt, « Vente de tempête sur les textes en matière de durabilité », art. préc. (9 ) Pour une remarque similaire, v. par ex., V. Magnier, « Le recul de la régulation européenne en matière de transparence et de vigilance des entreprises », BJS avr. 2026, n°BJS204m0. (10 ) V. not., V. Magnier, « Le recul de la régulation européenne en matière de transparence et de vigilance des entreprises », art. préc. ; M. Tirel, « Adoption de la directive Omnibus I modifiant les directives CSRD et CS3D : le cadre européen de la RSE allégé », Dr. sociétés 2026, comm. 32 ; B. Lecourt, « Nouvelles directives “CSRD” et “Vigilance” : terminus de l’omnibus et recul de la durabilité », Rev. sociétés 2026, p. 123 ; Th. Saupin et J.-B. Barbièri, « Retour vers le futur : la directive Omnibus I est publiée », BRDDA 6/26, 23. (11 ) Dir. (UE) 2024/1760, préc., art. 2.8. (12 ) Dir. (UE) 2024/1760, préc., art. 3.1-g et cons. 26. (13 ) M. de Pinieux, « L’impossible complicité des entreprises financières en cas de violation grave des droits humains ? », Dr. sociétés 2026, à paraître. (14 ) Dir. (UE) 2024/1760, préc., art. 36.1. (15 ) Dir. (UE) 2026/470, préc., art. 4.21-a. (16 ) V. not., J.-M. Moulin, « La proposition européenne de révision du cadre réglementaire de la finance durable (paquet Omnibus) », art. préc., spéc. n°45 ; T. Duchesne, « Paquet “Omnibus” : courage, fuyons ! », art. préc. ; M. de Pinieux, « Saga “vigilance” : où en est-on ? » : https://www.stradalex.eu/fr/se_news/document/se_news_article20260120-2-fr . (17 ) Dans la mesure où il ne distingue pas, plus largement, en fonction du type d’activité exercée. V. not., sur cette inclusion en droit français, M. de Pinieux, « L’impossible complicité des entreprises financières en cas de violation grave des droits humains ? », Dr. sociétés 2026, à paraître. (18 ) Dir. (UE) 2024/1760, préc., art. 1.2. (19 ) Dir. (UE) 2026/470, préc., art. 4.1-b. (20 ) V. not., sur ce point, M. de Pinieux, « Saga “vigilance” : où en est-on ? » : https://www.stradalex.eu/fr/se_news/document/se_news_article20260120-2-fr . (21 ) Ne serait-ce en soi que par le fait que, à l’exclusion des FIA et OPCVM, les entités financière réglementées demeurent soumises à la vigilance sur l’amont de leurs chaînes d’activités tout comme à l’égard de leurs filiales, bien que ce soit précisément cette limitation à l’amont qui protège ces entités de la vigilance. (22 ) Pour reprendre l’expression utilisée par Marie de Pinieux au sujet de l’exclusion du climat. M. de Pinieux, « Saga “vigilance” : où en est-on ? » : https://www.stradalex.eu/fr/se_news/document/se_news_article20260120-2-fr . (23 ) Dir. (UE) 2024/1760, préc., art. 3.1-f, i) (24 ) Dir. (UE) 2024/1760, préc., art. 3.1-f, ii) (25 ) Dir. (UE) 2024/1760, préc., art. 3.1-f et 3.1-g. (26 ) C. com., art. L. 110-1. V. par ex., F. Dekeuwer-Défossez, E. Blary-Clément et C. Le Goffic, Droit commercial. Actes de commerce, fonds de commerce, commerçants, concurrence , LGDJ, 2023, nos 82 et s. (27 ) Au reste, il faut le rappeler, la durabilité ne peut être effective et efficace qu’autant qu’elle marche sur ses deux jambes : vigilance et information, faire et dire ce que l’on a fait. (28 ) T. Duchesne, « Le droit et les entreprises face aux préoccupations environnementales des épargnants », RPDA oct. 2025, n°RDA100x6. (29 ) V. not., sur ces risques, HCJP, Rapport sur la Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD). Analyse des risques d’actions en responsabilité civile et de sanctions boursières du Haut Comité Juridique de la Place Financière de Paris , 25 oct. 2023. (30 ) C. mon. fin., art. L. 465-3-2 et L. 465-3-3 ; Règl. n°596/2014 du 16 avril 2014 du Parlement européen et du Conseil sur les abus de marché et abrogeant la directive 2003/6/CE du Parlement européen et du Conseil et les directives 2003/124/CE, 2003/125/CE et 2004/72 de la Commission, JOUE L 173/1, 12 juin 2014, art. 12. (31 ) J. Ansidei, « L’AMF face aux enjeux de la finance durable », BJB mars 2021, n°BJB119s7. (32 ) Dir. 2014/65/UE du Parlement européen et du Conseil du 15 mai 2014 concernant les marchés d’instruments financiers et modifiant la directive 2002/92/CE et la directive 2011/61/CE, JOUE L 173/349, 12 juin 2014, art. 27.1 ; C. mon. fin., art. L. 533-18, I. (33 ) Dir. 2014/65/UE, préc., art. 27.1 ; C. mon. fin., art. L. 533-18, I. (34 ) V. not., parmi d’autres, récemment, F.-G. Trébulle, « Affaire Shell : un éclairage sur la possible responsabilité climatique des entreprises ? », Environnement 2025, étude 4. (35 ) V. not., et les références citées, T. Duchesne, La responsabilité pour faute de l’actionnaire , préf. A. Gaudemet, LGDJ, 2023, nos 251 et s. (36 ) V. M. de Pinieux et T. Duchesne, « Droit des affaires et durabilité », Environnement 2025, chron. 3.

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