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Comparaison des voies pénale et administrative en matière d'abus de marché : enjeux pour la victime, le mis en cause, la complicité et l'anonymisation des décisions. Analyse comparative des procédures AMF et PNF. 20 avril 2026 Quelques conséquences de la préférence française pour une répression administrative et non pénale des abus de marché Dossier "La répression pénale des abus de marché" (n°01 Avril 2026) Auteur(s) Quentin Bertrand Avocat à la Cour, Counsel, Visconti Avocats Version PDF imprimable Référence de l'article : RCFB260105 Les abus de marché (opérations d’initié, diffusion d’informations fausses ou trompeuses, manipulations de cours) présentent la caractéristique de constituer à la fois des infractions pénales et des manquements administratifs sanctionnés par la Commission des sanctions de l’Autorité des Marchés Financiers. L’aiguillage entre ces deux voies alternatives [1 ] – le cumul des poursuites étant prohibé par le principe ne bis in idem – fait l’objet de critères officieux décidés conjointement par le Parquet national financier et l’AMF, qui viennent compléter la tendance naturelle à favoriser la voie administrative en raison de sa relative célérité par rapport à la voie pénale [ 2 ] . Les critères régulièrement cités sont relatifs à la gravité du manquement (avantage retiré supérieur à un seuil de 1 million d’euros), aux antécédents des mis en cause, à la médiatisation de l’affaire ou encore à la connexité éventuelle avec d’autres infractions pénales. À ces critères évoqués par les autorités de poursuite auprès des praticiens, il est possible d’en ajouter au moins deux autres certainement plus difficiles à admettre. Le caractère international des manquements en cause peut tout d’abord justifier le recours à la voie administrative afin de bénéficier de l’efficace entraide entre autorités boursières [ 3 ] et éviter ainsi les longueurs – et régulièrement l’inefficacité – des commissions rogatoires internationales. La technicité de certaines investigations financières peut également conduire à recourir aux compétences spécifiques et aux moyens des enquêteurs de l’AMF, ce qui a d’ailleurs pu justifier une récente et intéressante proposition de loi qui visait, en s’inspirant de ce que le juge pénal peut d’ores et déjà faire avec des agents d’autres autorités publiques (DGCCRF et Autorité de la concurrence), à permettre au juge d’instruction de confier des actes d’enquête à l’AMF [4 ]. Une telle proposition, si elle devait être reprise dans de prochains débats parlementaires, pourrait permettre de développer la répression pénale des abus de marché. Néanmoins, en l’état, quels que soient les critères retenus, l’aiguillage conduit à privilégier massivement la voie administrative à la voie pénale, le récent rapport consolidé de l’ESMA sur les sanctions prononcées par les Etats membres [5 ] soulignant par exemple l’existence de 31 décisions de sanction prononcées par l’AMF en 2024 pour abus de marché mais d’aucune condamnation pénale [6 ] . Il pourrait d’ailleurs s’agir d’une particularité française puisqu’en Allemagne (deuxième marché le plus important de la zone Euro), sur la même période, la BaFin n’a prononcé que 8 sanctions alors que le juge pénal allemand en a prononcé pas moins de 25 [7 ] . Cette situation conduit à s’interroger : est-elle souhaitable pour les victimes et/ou pour les personnes mises en cause ? Sans viser une quelconque exhaustivité, plusieurs observations méritent d’être formulées. La préférence française pour la voie administrative n’est pas souhaitable pour la victime, qui pourra néanmoins introduire elle-même la voie pénale à condition de surmonter un obstacle procédural lié à la recevabilité de sa constitution de partie civile (1. ). Par ailleurs, contrairement aux apparences, le délaissement de la voie pénale n’est pas nécessairement favorable à la personne mise en cause (2. ), notamment en ce qui concerne l’anonymisation et l’accessibilité des décisions de sanction (3. ). Enfin, cette prévalence de la voie administrative explique peut-être pourquoi l’AMF a récemment manifesté sa volonté d’étendre son action aux complices d’abus de marché, répression en principe réservée à la voie pénale (4 . ). 1. La victime peut légitimement préférer la voie pénale mais doit surmonter un obstacle procédural lié à la recevabilité de sa constitution de partie civile Le droit à réparation de la victime est élevé au rang de droit fondamental notamment par l’article 4 de la Déclaration des Droits de l’Homme et du Citoyen de 1789 [ 8 ] ou encore par l’article 6.1 de la Convention de sauvegarde des droits de l’homme et des libertés fondamentales qui garantit le droit à un procès équitable. Les garanties du procès équitable comprennent notamment l’égalité des armes, qui implique d’offrir à chaque partie une possibilité raisonnable de présenter sa cause – y compris ses preuves – dans des conditions qui ne la placent pas dans une situation de net désavantage par rapport à son adversaire. Parmi les critères officieux susvisés – qui pourraient évoluer, c’est leur principale qualité – les victimes semblent parfaitement ignorées alors que le traitement qui leur est réservé par chaque voie répressive diffère et pourrait justifier une décision d’aiguillage. La voie administrative ne laisse aucune place à la victime qui ne peut participer à la procédure (accéder aux pièces, solliciter des actes d’investigation, produire des observations, ...) ni solliciter réparation devant la Commission des sanctions de l’AMF. Elle ne l’ignore pas pour autant puisque certaines décisions de sanction semblent rédigées de manière à faciliter la caractérisation ultérieure d’une faute civile. En effet, si la voie administrative est privilégiée pour la poursuite d’un abus de marché, la victime doit se tourner vers le juge civil afin d’obtenir réparation sur le fondement de la responsabilité délictuelle de droit commun. Cette solution n’est a priori pas mauvaise pour la victime qui pourra bénéficier de la relative célérité de la justice civile ou consulaire, mais elle peut néanmoins constituer un obstacle sérieux pour celle qui ne dispose pas d’éléments de preuve suffisants. La diffusion d’informations fausses ou trompeuses est l’abus de marché entraînant le plus fréquemment la réaction de victimes souhaitant obtenir réparation. Il s’agit le plus souvent d’actionnaires minoritaires de sociétés cotées qui subissent un préjudice (la perte de chance de faire un autre investissement plus profitable [ 9 ] ) en raison des déclarations de la direction qui a pu publier des indicateurs financiers erronés, communiquer des perspectives financières mensongères, … Dans cette hypothèse les fautes civiles peuvent parfois être aisées à établir et ne pas nécessiter l’obtention d’éléments de preuve complémentaires [ 10 ] . Il est malgré tout fréquent que la victime ne dispose pas d’éléments de preuve suffisants pour établir une faute, et elle devra alors se tourner vers les mécanismes offerts par la procédure civile afin de solliciter des éléments de preuve avec l’aide du juge, avant l’introduction du procès [ 11 ] ou en cours d'instance [ 12 ]. Ces mesures probatoires au succès incertain peuvent également présenter un coût important qui sera a priori supporté par la partie demanderesse, ce qui peut la dissuader d’introduire une action en réparation. La victime peut également chercher à s’appuyer sur les éléments de preuve recueillis par l’AMF au cours de son enquête en sollicitant leur production sur le fondement du mécanisme ad hoc prévu par le Code monétaire et financier [ 13 ] . Cette production partielle et incertaine est néanmoins difficile à mettre en œuvre et se combine difficilement avec les exigences d’une action en responsabilité civile – dont par exemple le court délai de prescription applicable à l’encontre des dirigeants qui peut expirer avant la sanction de l’AMF [ 14 ] . La voie pénale , à l’inverse, réserve une place – de plus en plus – importante à la victime qui peut non seulement solliciter réparation devant le juge pénal mais également, en cas d’ouverture d’une information judiciaire, bénéficier indirectement des larges pouvoirs d’investigation du juge d’instruction afin de réunir des éléments de preuve. La victime peut donc légitimement préférer la voie pénale à la voie administrative et chercher à l’imposer en se constituant partie civile par voie d’action. Elle sera alors confrontée à un obstacle procédural lié à la recevabilité de sa constitution de partie civile qui est soumise à des conditions spécifiques et dérogatoires au droit commun. En effet, en déclenchant l’action publique, la constitution de partie civile caractérise l’ouverture de poursuites et proscrit donc, conformément au principe ne bis in idem , l’engagement ultérieur de poursuites par l’AMF au travers de l’envoi d’une notification de griefs. Pour cette raison les conditions de recevabilité d’une plainte avec constitution de partie civile pour abus de marché sont aménagées [15 ] par l’article L.465-3-6, VII du Code monétaire et financier qui conditionne la recevabilité de la plainte avec constitution de partie civile au fait que « le Procureur de la République financier ait la possibilité d’exercer les poursuites ». Une telle faculté du Ministère Public implique un choix préalable pour la voie pénale à l’issue de la procédure de concertation avec l’AMF [16 ] ou d’un arbitrage du Procureur Général [17 ] puisque dans le cas contraire – aiguillage vers la voie administrative – ce dernier « ne peut mettre en mouvement l’action publique […] lorsque l’Autorité des marchés financiers a procédé à la notification des griefs pour les mêmes faits à l’égard de la même personne » [18 ] . Le dispositif légal semble donc induire que l’aiguillage préalable conditionne la recevabilité d’une constitution de partie civile, étant précisé que – pour le versant pénal – seul le Ministère Public est en mesure d’initier un tel aiguillage [ 19 ] . Deux conséquences alternatives, qui ne semblent pas avoir été anticipées par le législateur, sont alors envisageables : soit la plainte avec constitution de partie civile pour des faits d’abus de marché impose au Procureur de la République financier de mettre en œuvre la procédure d’aiguillage, afin que la plainte puisse ensuite être jugée recevable (aiguillage vers la voie pénale) ou irrecevable (aiguillage vers la voie administrative). soit le Ministère Public n’est aucunement tenu de mettre en œuvre la procédure d’aiguillage, et sa propre inertie pourrait alors lui permettre d’écarter indéfiniment la recevabilité de la constitution de partie civile en soutenant qu’il ne dispose pas de « la possibilité d’exercer les poursuites ». La première alternative est bien évidemment à privilégier, ce qui ressort tout d’abord indirectement des textes qui prévoient que « avant toute mise en mouvement de l’action publique […] le procureur de la République financier informe de son intention l’autorité des marchés financiers » [20 ] , et donc exigent une telle information avant le prononcé de la recevabilité de la plainte avec constitution de partie civile qui met en mouvement l’action publique ; ou encore parce que les textes mentionnent une « réponse du procureur de la République financier à l’expiration du délai de trois mois » [ 21 ] à compter de la plainte simple et ne semblent donc pas envisager une absence de réponse. Surtout, la deuxième alternative attribuant au Ministère Public la faculté de décider en pratique de la recevabilité d’une plainte avec constitution de partie civile conduirait à nier l’objet de ce dispositif. Avant d’être légal, la constitution de partie civile avait connu une consécration jurisprudentielle par l’arrêt Laurent-Atthalin [22 ] , arrêt « le plus décisif de l’histoire de notre procédure pénale » [ 23 ]. Ce mécanisme constitue en effet une exception notable au principe de l’opportunité des poursuites [ 24 ] puisqu’il octroie à la victime une faculté concurrente au Ministère Public pour déclencher l’action publique. Cette exception est notamment justifiée par la nécessité de « suppléer à la carence du ministère public caractérisée par un refus de poursuivre, spontané ou commandé » [ 25 ], et de garantir la pleine – et fondamentale – indépendance du magistrat instructeur qui ne doit pas s’incliner devant des réquisitions aux fins de non-informer. Par conséquent il apparait inenvisageable que le Ministère Public puisse repousser la recevabilité d’une plainte avec constitution de partie civile en refusant d’initier la procédure d’aiguillage, et il appartiendra donc à la victime de faire preuve d’habileté afin de surmonter cet obstacle procédural. Une réforme du mécanisme d’aiguillage serait néanmoins souhaitable afin de clarifier cette solution et d’encadrer ses effets sur la poursuite des investigations menées par les enquêteurs de l’AMF. 2. Le délaissement de la voie pénale n’est pas nécessairement favorable à la personne mise en cause Si la voie pénale ne semble à première vue pas souhaitable pour les personnes mises en cause pour des abus de marché, cette appréciation mérite d’être nuancée au travers de quelques exemples. Sur le plan des peines tout d’abord, la peine d’emprisonnement constitue la principale distinction entre les voies administrative et pénale. Si cette peine constitue bien évidemment une menace importante qui n’existe pas devant l’AMF, elle est en principe assortie d’un sursis sauf « en dernier recours si la gravité de l'infraction et la personnalité de son auteur rendent cette peine indispensable et si toute autre sanction est manifestement inadéquate »[26 ] , et également aménageable. La menace financière, qui représente souvent le principal enjeu en cas d’abus de marché, n’est quant à elle pas atténuée devant l’AMF puisque le montant des sanctions pécuniaires prononcées par elle a au contraire connu une remarquable inflation au cours des dernières années. Le rapport susvisé de l’ESMA [27 ] souligne à cet égard que l’AMF a prononcé en 2024 près de la moitié du montant total des sanctions pécuniaires prononcées pour des abus de marché au niveau européen [28 ] . C’est d’ailleurs la sévérité des sanctions pécuniaires prononcées par l’AMF qui justifie leur qualification en sanctions « de nature pénale ». Ensuite, concernant le respect des droits de la défense, la voie pénale est sans aucun doute préférable à la procédure administrative qui évolue progressivement – mais lentement – en s’inspirant de la procédure pénale afin d’octroyer davantage de droits aux personnes mises en cause. Les exemples sont nombreux. À titre illustratif, la sélection par les enquêteurs de l’AMF des pièces jointes au dossier qui est ensuite transmis à la Commission des sanctions et débattu contradictoirement, si elle doit certes être « loyale de façon à ne pas compromettre irrémédiablement les droits de la défense »[29 ] , est difficilement acceptée par les personnes mises en cause qui considèrent régulièrement que des éléments à décharge ont été écartés. A l’inverse de l’information judiciaire où la personne mise en cause peut jouer un rôle actif en sollicitant la réalisation d’actes d’investigation, cette faculté est en pratique limitée en cas de poursuites initiées par l’AMF. Le rapporteur désigné par le Président de la Commission des sanctions peut certes, en théorie, procéder « à toutes diligences utiles » [30 ] , mais en pratique son action se limite le plus souvent à l’audition des personnes poursuivies. La personne poursuivie ne peut d’ailleurs pas contester les décisions du rapporteur de la Commission des sanctions, à l’inverse de la procédure pénale où le juge d’instruction est soumis au contrôle de la chambre de l’instruction et de la Chambre criminelle de la Cour de cassation. Ces quelques éléments – non exhaustifs – laissent penser que l’aiguillage vers la voie pénale n’est pas nécessairement défavorable à la personne poursuivie. 3. L’anonymisation et l’accessibilité réduite des décisions pénales induit une sévérité accrue de la voie administrative L’anonymisation des décisions constitue un enjeu majeur pour les personnes condamnées [31 ] et, de prime abord, la voie administrative semble plus favorable aux personnes condamnées qui souhaiteraient éviter les graves conséquences de la publication d’une décision de sanction nominative (réputation, clôture des comptes bancaires, difficultés pour trouver un emploi, …). En effet, alors que l’anonymisation est inenvisageable en matière pénale pour la personne condamnée, le régulateur boursier peut décider d’une telle anonymisation dès la publication de la sanction si elle est « susceptible de causer à la personne en cause un préjudice grave et disproportionné, notamment, dans le cas d'une sanction infligée à une personne physique, lorsque la publication inclut des données à caractère personnel » ou si elle « serait de nature à perturber gravement la stabilité du système financier, de même que le déroulement d'une enquête ou d'un contrôle en cours »[32 ]. Néanmoins cette faculté n’est – presque – jamais mise en œuvre pour les personnes sanctionnées pour des abus de marché [ 33 ] , et même parfois exclue pour celles mises hors de cause. En pratique seules les données à caractère personnel (adresse et patrimoine des mis en cause, …) sont expurgées de la décision publiée, la personne sanctionnée devant attendre l’expiration du délai légal de cinq ans [ 34 ] avant que la décision ne soit automatiquement anonymisée [ 35 ] . Les personnes sanctionnées par l’AMF subissent donc de manière quasi systématique ce que la CNIL avait eu l’occasion de qualifier de « peine d’affichage numérique » [ 36 ] , d'autant plus que l’impact est renforcé par la pratique du régulateur qui accompagne la publication d’une décision de sanction d’un communiqué de presse et de publications sur les réseaux sociaux. L’absence d’anonymisation, qui découle du dispositif légal qui prévoit la publication par principe et envisage l’anonymisation seulement à titre d’exception avec un critère élevé (« préjudice grave et disproportionné » [ 37 ]) résulte également de la jurisprudence qui semble y attacher une importance particulière. La Commission des sanctions s’y oppose par exemple en considérant que « le législateur a entendu mettre en lumière les exigences d’intérêt général relatives à la loyauté du marché, à la transparence des opérations et à la protection des épargnants […], et prendre en compte l’intérêt qui s’attache, pour la sécurité juridique de l’ensemble des opérateurs, à ce que ceux-ci puissent, en ayant accès aux décisions rendues, mieux appréhender le contenu des règles qu’ils doivent observer » [ 38 ]) Sans que l’on comprenne en quoi ces objectifs seraient compromis par une anonymisation, le régulateur considère manifestement que la nature particulière du contentieux dont il a la charge justifierait la désignation publique des personnes sanctionnées. La Chambre commerciale a pu considérer que « la publication forcée de la décision de la commission des sanctions procède du principe fondamental de la publicité des décisions à forme et contenu juridictionnels » [ 39 ] et par conséquent que le préjudice de réputation qui en résulte relèverait des effets normaux inhérents à toute publication d’une décision de sanction [ 40 ] . Plus encore, l’absence d’anonymisation constituerait une sanction indépendante et pleinement assumée, ce qui ressort d’une motivation régulièrement reprise : « les sanctions visent, comme en matière pénale, par leur montant élevé et la publicité qui leur est donnée, à punir les auteurs de faits contraires aux normes » [ 41 ] . Saisi d’une demande de sursis à exécution d’une publication non-anonyme, le Premier président de la Cour d’appel a également pu considérer que l’effet de cette publicité serait atténué par le fait que la publication « est assortie […] de la précision qu’un recours devant la cour d’appel a été formé »[42 ] , le législateur imposant en effet à l’AMF de présenter sur son site internet un suivi des recours [ 43 ] . On peut néanmoins douter de la portée pratique d’une telle précision pour protéger la réputation de la personne sanctionnée, « il n’y a pas de fumée sans feu » [ 44 ] . Lors du colloque de la Commission des sanctions de l’AMF consacré à ces questions il y a plus de quinze ans, Monsieur Thierry Fossier, conseiller à la Cour de cassation et ancien président de la chambre économique et financière à la Cour d’appel de Paris, avait expliqué ce qui justifiait à l’époque l’absence d’anonymisation des sanctions administratives : « Il existe un motif à l’arrière de cela : au pénal, de toute façon, il ne serait pas question d’interdire non seulement la publicité – cela va de soi – mais même d’imposer une quelconque anonymisation. Aucune décision pénale n’est anonyme. Par conséquent, il ne faudrait pas favoriser le circuit pénal, il ne faudrait pas que l’AMF elle-même, peut-être les victimes, optent pour le pénal parce qu’ « au moins là tout est dit », tandis que du côté de l’AMF il y aurait des « cachotteries ». Il faut réfléchir à ce risque de déviation. C’est quand même important. Je crois que personne n’a intérêt à ce que le circuit pénal joue sa carte, en tout cas à l’excès » [45 ] . L’absence d’anonymisation des décisions de la Commission des sanctions de l’AMF était donc justifiée par la nécessité de conserver une cohérence avec les décisions pénales qui n’en bénéficient pas, afin d’éviter d’en faire un critère d’aiguillage. Cette justification mérite d’être réexaminée au regard du droit positif. Si l’anonymisation des décisions pénales n’est pas envisageable, l’impact pour les personnes condamnées est en pratique atténué du fait de l’accessibilité limitée aux décisions rendues. En effet, à l’exception des cas dans lesquels la peine complémentaire d’« affichage de la décision prononcée ou diffusion de celle-ci » [46 ] – qui constitue « une version douce du pilori » [47 ] – est prononcée, et à l’inverse des sanctions administratives aisément accessibles sur le site de l’AMF, les décisions pénales sont difficiles à obtenir. Une copie de la décision peut en effet être sollicitée auprès du greffe « sous réserve des demandes abusives »[48 ] et en cas de délivrance « les éléments permettant d'identifier les personnes physiques mentionnées dans la décision, lorsqu'elles sont parties ou tiers, sont occultés si leur divulgation est de nature à porter atteinte à la sécurité ou au respect de la vie privée de ces personnes ou de leur entourage ». Cette demande encadrée aboutit donc à une accessibilité limitée et ne constitue pas une réelle menace pour la réputation des personnes condamnées. C’est plutôt la large diffusion des décisions en lien avec l’ouverture des données publiques [49 ] (open data ), qui a marqué un « changement de paradigme », d’une logique de communication à une « dynamique de publication proactive et massive » [50 ] , qui aurait pu constituer une menace sérieuse pour la réputation des personnes condamnées. Néanmoins, cette « mise à disposition du public » des décisions « sous forme électronique » [51 ] , qui devrait prochainement concerner les décisions pénales [52 ] , a conduit de façon paradoxale à une anonymisation systématique, principalement pour des raisons de protection de la vie privée : « Les nom et prénoms des personnes physiques mentionnées dans la décision, lorsqu'elles sont parties ou tiers, sont occultés préalablement à la mise à la disposition du public » [ 53 ] . Sur le plan réputationnel, à l’inverse de ce que l’on aurait pu pressentir, la voie pénale peut donc apparaitre plus favorable aux personnes condamnées puisque seules les décisions de sanction rendues par l’AMF [ 54 ] sont aisément accessibles et non anonymisées. Une récente enquête menée par le cabinet FTI Consulting [ 55 ] relève que les sanctions AMF font l’objet d’une médiatisation quasi-systématique (99 %) avec en moyenne 26 articles de presse, principalement dans les médias économiques et financiers, et souligne que « les communiqués de presse [de l’AMF] sont la source quasi-unique des médias ». A l’inverse, pour les procédures menées par le Parquet national financier [ 56 ] , le cabinet relève que la probabilité de médiatisation est bien plus réduite (seulement 22 %) mais les retombées médiatiques sont alors plus importantes (94 en moyenne) et principalement dans la presse grand public. Il semble difficile de justifier cette sévérité accrue pour les personnes sanctionnées par l’AMF plutôt que par le juge pénal, d’autant plus que l’aiguillage vers cette seconde voie est censé concerner les manquements les plus graves. En tout état de cause les raisons avancées il y a près de quinze ans pour justifier l’absence d’anonymisation des décisions de l’AMF ne sont plus d’actualité et la situation s’est même inversée. Les récentes réflexions liées à la protection de la vie privée dans le cadre de l’open data devraient donc inspirer une évolution du régime d’anonymisation des décisions de sanction de l’AMF. Le législateur pourrait intervenir afin de renverser le principe en prévoyant une anonymisation sauf circonstances particulières et a minima imposer une publication anonyme dans l’attente de la purge des voies de recours [ 57 ] , étant précisé que la faculté de solliciter a posteriori un sursis à exécution de la décision de non-anonymisation [58 ] a par principe une efficacité limitée. La jurisprudence de la Commission des sanctions et des juridictions de recours pourrait également évoluer afin de se montrer plus sensible aux demandes d’anonymisation souvent formulées par les personnes mises en cause, en considération notamment de l’appréciation nouvelle des impératifs liés à la protection de la vie privée. 4. L’AMF étend son action aux complices d’abus de marché, répression en principe réservée à la voie pénale Alors que le complice d’un abus de marché est visé par l’incrimination pénale de droit commun, [ 59 ] , le fondement textuel de la répression administrative ne contient pas une telle précision. La notion de manipulation de marché par exemple, définie par l’article 12 du règlement européen sur les abus de marché [ 60 ] (« MAR ») et interdite par l’article 15, vise de nombreux comportements qui semblent néanmoins tous relever de l’exécution du schéma manipulatoire : « effectuer une transaction, passer un ordre » ; « adopter tout autre comportement qui (i) donne ou est susceptible de donner des indications fausses ou trompeuses en ce qui concerne l’offre, la demande ou le cours […] ; ou (ii) fixe ou est susceptible de fixer à un niveau anormal ou artificiel le cours » ; ou encore « diffuser des informations ». L’instigateur d’une telle manipulation ou celui qui se contente d’en faciliter la préparation ou la consommation semble donc exclu de la définition, et par conséquent insusceptible d’une répression sur ce seul fondement. Le règlement européen n’est pas pour autant silencieux sur la complicité puisqu’il indique au considérant 39 : « les interdictions d’abus de marché devraient également couvrir les personnes qui collaborent à un abus de marché. Pourraient figurer parmi ces personnes, à titre d’exemples non limitatifs, les courtiers élaborant et conseillant une stratégie de trading visant à commettre un abus de marché, les personnes encourageant une autre personne disposant d’informations privilégiées à les divulguer illicitement, ou encore les personnes développant des logiciels en collaboration avec un trader afin de faciliter un abus de marché ». L’usage du conditionnel et surtout la nature juridique d’un considérant qui ne dispose d’aucune valeur normative – accordée au seul dispositif de l’acte – ne devrait néanmoins laisser aucun doute sur la portée de cette précision qui constitue seulement une invitation des législateurs nationaux à prévoir des dispositions spécifiques dans leurs droits internes afin de permettre la sanction de la complicité. Cette conclusion apparait d’autant plus évidente que la nature pénale des sanctions prononcées par l’AMF sur le fondement du règlement MAR impose une interprétation stricte des dispositions répressives, en application du principe de légalité des délits et des peines. Un complice d’abus de marché n’est pas visé par l’incrimination qui vise l’auteur, ce qui explique l’existence de deux infractions distinctes et complémentaires en droit pénal. Le législateur français n’a en l’état pas fait le choix de prévoir une répression administrative de la complicité d’abus de marché, l’article L.621-15 du Code monétaire et financier étant silencieux sur ce point [ 61 ] . Cette absence est d’ailleurs relevée par la doctrine de référence : « le Code monétaire et financier ne prévoit pas, toutefois, le pouvoir de l’Autorité des marchés financiers de sanctionner le complice d’un abus de marché. Seul le juge pénal, en application de l’article 12 1-7 du Code pénal, texte de droit pénal général, pourra sanctionner le complice d’un délit d’initié ou de manipulation de marché » [ 62 ] . Une interprétation plus « souple » des textes répressifs pourrait néanmoins permettre au gendarme boursier de sanctionner les complices d’abus de marché, comme le relève un autre auteur : « à partir du considérant 39 du règlement MAR, la commission des sanctions conclut que les personnes qui y collaborent peuvent également être considérées comme étant en violation d’obligations au titre de ce même règlement, sachant que le manquement administratif ne distingue pas l’auteur et le complice comme le fait le droit pénal. En somme, quel que soit le rôle de la personne dans une manipulation de marché, elle peut se voir imputer le manquement dès lors qu’elle y a pris part, qu’elle ait été à l’origine de sa conception, de sa mise en œuvre ou en ayant simplement collaboré à sa réalisation ou à son exécution » [ 63 ] . La Commission des sanctions de l’AMF semble en effet avoir récemment fait le choix d’étendre considérablement le champ de sa répression à l’encontre de complices d’abus de marché (désignés par l’autorité comme les personnes « collaborant » à un abus de marché) n’ayant pas nécessairement participé à l’exécution du schéma manipulatoire, grâce à l’« éclairage » du considérant 39 du règlement MAR. Elle a ainsi condamné un dirigeant qui n’avait pas passé lui-même les ordres manipulatoires mais avait concouru à la réalisation du manquement [ 64 ] . De façon encore plus claire, la Commission des sanctions a ensuite indiqué que « les textes applicables concernent toute personne physique ou morale qui effectue ou tente d’effectuer une manipulation de cours, ce qui inclut non seulement l’initiateur de la manipulation, mais également, selon l’éclairage du considérant 39 du Règlement MAR cité ci-dessus, les personnes qui y collaborent . […] Par suite Mme […] doit être regardée comme ayant collaboré à la réalisation d’une manipulation de cours […] Le manquement est également caractérisé à son égard » [ 65 ] , ou encore qu’« il ressort des dispositions de l’article 15 du règlement MAR interprétées à la lumière du considérant 39 du même règlement […] que l’interdiction d’effectuer des manipulations de marché concerne toute personne physique ou morale qui effectue ou tente d’effectuer une manipulation de cours, ce qui comprend toute personne qui a apporté un concours actif et en connaissance de cause au manquement , sans que cette interdiction amène, comme le soutiennent les personnes mises en cause, à étendre le champ d’application du manquement de manipulation de cours ou à conférer au considérant 39 du règlement MAR une valeur juridique contraignante » [ 66 ] . Encore plus récemment, le régulateur boursier a de nouveau condamné deux personnes pour collaboration à une manipulation de cours au visa du considérant 39 du règlement MAR [ 67 ] . La multiplication des sanctions administratives à l’encontre de personnes ayant collaboré à un abus de marché devrait donner l’occasion au juge judiciaire – et éventuellement au juge européen – d’apprécier la légalité d’une telle application du règlement MAR. Il est pour le moins critiquable que le régulateur boursier puisse au travers de sa propre jurisprudence étendre aussi radicalement le champ de sa répression. Si cette solution devait être maintenue, elle ferait perdre à la voie pénale sa spécificité pour la sanction de la complicité et confirmerait donc la possibilité d’aiguiller presque systématiquement vers la voie administrative. Décision(s), texte(s) et autre(s) source(s) abordée(s) dans cet article AMF, sanct., 20 janv. 2026, SAN-2026-02 Navigation I - La victime peut légitimement préférer la voie pénale mais doit surmonter un obstacle procédural lié à la recevabilité de sa constitution de partie civile II - Le délaissement de la voie pénale n’est pas nécessairement favorable à la personne mise en cause III - L’anonymisation et l’accessibilité réduite des décisions pénales induit une sévérité accrue de la voie administrative IV - L’AMF étend son action aux complices d’abus de marché, répression en principe réservée à la voie pénale Notes et références (1 ) Procédure introduite par la Loi n° 2016-819 du 21 juin 2016 réformant le système de répression des abus de marché. (2 ) Pour la seule réalisation des investigations une enquête AMF dure près de 3 ans alors qu’une information judiciaire représente davantage une dizaine d’années. (3 ) Sur le fondement des art. L. 632-1 et s. C. mon. fin., du Multilateral Memorandum of Understanding on Cooperation Arrangements and Exchange of Information établi par l’European Securities and Markets Authority (Autorité européenne des marchés financiers), du Multilateral Memorandum of Understanding concerning consultation and cooperation and the exchange of information établi par l’OICV ou encore d’accords bilatéraux. (4 ) Art. 4 de la proposition de loi n° 1818 du 16 septembre 2025 visant à lutter contre la fraude financière et à renforcer la sécurité financière. (5 ) ESMA, Sanctions and measures imposed in Member States in 2024, 16 octobre 2025. (6 ) En 2023 11 sanctions administratives avaient été prononcées pour 3 sanctions pénales (cf. le rapport 2024 de l’ESMA). (7 ) La publication des rapports consolidés de l’ESMA permettra de confirmer sur le long terme les éventuelles particularités nationales. (8 ) Cons. const., 11 juin 2010, n° 2010-2 QPC. (9 ) Voir à cet égard HCJP, Rapport sur l’indemnisation des investisseurs pour fausse information sur les marchés financiers, 1er octobre 2025. (10 ) Notamment grâce aux déclarations rectificatives de l’émetteur ou à une décision de sanction de l’AMF. (11 ) Art. 145 CPC. (12 ) Art. 142 CPC. (13 ) Art. L. 621-12-1 C. mon. fin. : « L’Autorité des marchés financiers peut transmettre à la juridiction saisie d’une action en réparation d’un préjudice qui en fait la demande les procès-verbaux et les rapports d’enquête ou de contrôle qu’elle détient dont la production est utile à la solution du litige ». (14 ) Art. L. 225-254 C. com. qui prévoit que « l'action en responsabilité contre les administrateurs ou le directeur général, tant sociale qu'individuelle, se prescrit par trois ans, à compter du fait dommageable ou s'il a été dissimulé, de sa révélation ». (15 ) Par rapport au « droit commun » de l’art. 85 CPP. (16 ) Art. L. 465-3-6, II C. mon. fin. (17 ) Art. L. 465-3-6, IV C. mon. fin. (18 ) Art. L. 465-3-6, I C. mon. fin. (19 ) Art. L. 465-3-6, II C. mon. fin. (20 ) Art. L. 465-3-6, II C. mon. fin. (21 ) Art. L. 465-3-6, VII C. mon. fin. (22 ) Cass. crim., 8 déc. 1906, D. 1907.I.207. (23 ) X. Pin, « Le centenaire de l’arrêt Laurent-Atthalin », Recueil Dalloz, 2007, p. 1025, citant les professeurs P. Conte et P. Maistre du Chambon. (24 ) Art. 40 CPP. (25 ) J. Brouchot (Premier président honoraire de la Cour de cassation), L’arrêt Laurent-Atthalin sa genèse et ses conséquences, Mélanges M. Patin, 1966, p. 143 et s. (26 ) Art. 132-19, al. 2 C. pén. (27 ) ESMA, Sanctions and measures imposed in Member States in 2024, 16 octobre 2025. (28 ) 20,7 millions d’euros sur un total de 45,5 millions d’euros. (29 ) Cass. com., 1er mars 2021, n° 09-71.252. (30 ) Art. R. 621-39 C. mon. fin. (31 ) La portée d’une éventuelle anonymisation peut être limitée par les articles de presse, nombreux pour les procédures d’abus de marché, qui visent parfois nommément les personnes poursuivies puis condamnées puisque les séances de la Commission de sanctions et les audiences pénales sont par principe publiques. Néanmoins l’impact réputationnel d’un article de presse est limité par rapport à une décision complète et nominative détaillant les manquements commis et leurs circonstances. (32 ) Art. L. 621-15, V C. mon. fin. (33 ) Depuis son rapport annuel 2013 l’AMF ne mentionne même plus la proportion de décisions de sanction préservant l’anonymat des personnes sanctionnées. (34 ) Art. L. 621-15, V C. mon. fin. : « Le maintien des données à caractère personnel figurant dans la décision publiée sur le site internet de l'Autorité des marchés financiers ne peut excéder cinq ans ». (35 ) Le rapport du groupe de travail présidé par Claude Nocquet en 2013 proposait de subordonner l’anonymisation à l’issue de ce délai « à des conditions très strictes » (exécution de la sanction, absence de nouvelle sanction, …) ; AMF, Rapport sur le prononcé, l’exécution de la sanction et le post-sentenciel, octobre 2013. (36 ) CNIL, délibération n°01-057 du 29 novembre 2001. (37 ) Plus élevé d’ailleurs que ce qui est envisagé par le considérant 73 du règlement MAR : « Si une telle publication cause un préjudice disproportionné aux personnes concernées ou met en péril la stabilité des marchés financiers ou une enquête en cours, l’autorité compétente devrait publier les sanctions administratives et les autres mesures administratives de manière anonyme, conformément au droit national, ou en différer la publication ». (38 ) AMF, sanct., 31 janv. 2024, SAN-2024-03 (39 ) Cass. com., 13 nov. 2013, n° 12-21.572. (40 ) Le juge administratif retient une conception similaire lorsqu’il est compétent. A titre illustratif une publication entrainant la perte de plusieurs mandats sociaux n’a pas été considérée comme disproportionnée (CE, 7 oct. 2020, n° 429093). (41 ) Formulation retenue par le juge judiciaire depuis l’affaire KPMG, CA Paris, 7 mars 2000, n° 1999/15862. (42 ) CA Paris, 10 juill. 2024, n° 24/05189. (43 ) Art. L. 621-15, V C. mon. fin. : « Lorsqu'une décision de sanction prise par la commission des sanctions fait l'objet d'un recours, l'Autorité des marchés financiers publie immédiatement sur son site internet cette information ainsi que toute information ultérieure sur le résultat de ce recours. Toute décision qui annule une décision précédente imposant une sanction ou une mesure est publiée ». (44 ) A l’instar des personnes condamnées pénalement mais bénéficiant toujours de la présomption d’innocence en raison du caractère non définitif de leur sanction. (45 ) AMF, quatrième colloque de la Commission des sanctions du 5 octobre 2011. (46 ) Art. 131-10 et 131-35 C. pén (47 ) F. Desportes et F. Le Gunéhec, Droit pénal général, 15e éd., 2008, Economica, n° 847. (48 ) Art. L. 111-14 C. org. jud. (49 ) Loi n° 2016-1321 du 7 oct. 2016 pour une république numérique. (50 ) Ministère de la justice, groupe de travail présidé par M. Daniel Ludet, Rapport sur l’évolution de l’open data des décisions de justice, juillet 2025. (51 ) Art. L. 111-13 C. org. jud. (52 ) Les condamnations délictuelles en première instance devraient être publiées à compter du 31 décembre 2027 et en appel à compter du 31 décembre 2028 (article 3 de l’arrêté du 29 août 2025 modifiant l'arrêté du 28 avril 2021 pris en application de l'article 9 du décret n° 2020-797 du 29 juin 2020 relatif à la mise à la disposition du public des décisions des juridictions judiciaires et administratives). (53 ) Art. L. 111-13 C. org. jud. (54 ) Et non celles rendues dans le cadre des recours à l’encontre des décisions de l’AMF, qui seront anonymisées. (55 ) FTI Consulting, Enquêtes administratives et judiciaires vs. réputation des entreprises, février 2026 ; relevé par B. de Roulhac, L’Agefi, La médiatisation d’une sanction peut constituer une double peine, 30 mars 2026. (56 ) Qui ne comprennent pas exclusivement des abus de marché. (57 ) Ce qui semble être le cas en Belgique (cf. intervention du Professeur Pierre-Henri Conac lors du 4ème colloque de la Commission des sanctions de l’AMF du 5 octobre 2011) (58 ) Art. L. 621-30 C. mon. fin. : « la juridiction saisie peut ordonner qu’il soit sursis à l’exécution de la décision contestée si celle-ci est susceptible d’entrainer des conséquences manifestement excessives ». (59 ) Art. 121-7 C. pén. : « Est complice d'un crime ou d'un délit la personne qui sciemment, par aide ou assistance, en a facilité la préparation ou la consommation. Est également complice la personne qui par don, promesse, menace, ordre, abus d'autorité ou de pouvoir aura provoqué à une infraction ou donné des instructions pour la commettre ». (60 ) Règlement (UE) n° 596/2014 du 16 avr. 2014, relatif aux abus de marché. (61 ) Ce texte vise « toute personne qui, sur le territoire français ou à l’étranger, 1° s’est livrée ou a tenté de se livrer à une opération d’initié ou à une manipulation de marché ». (62 ) F. Drummond, Droit financier, Economica, 2020, n° 1091. (63 ) F. Barrière, « La manipulation de marché, son instigateur et ses collaborateurs », BJB, n° 3, p. 15. (64 ) AMF, sanct., 8 oct. 2015, SAN-2015-17, recours rejeté par CA Paris, 8 déc. 2016, n° 15/23987. (65 ) AMF, sanct., 24 janv. 2024, SAN-2024-02, § 176 et 201 (l’auteur est intervenu dans le cadre de cette procédure). (66 ) AMF, sanct., 11 déc. 2024, SAN-2024-11 (recours pendant devant la CA de Paris). (67 ) AMF, sanct., 3 févr. 2025, SAN-2025-02 (recours pendant devant la CA de Paris, l’auteur intervient dans le cadre de cette procédure).

20 avril 2026 Regards croisés : dix ans de répression des abus de marché à travers le mécanisme de l’aiguillage Dossier n°1 - La répression pénale des abus de marché (Avril 2026) Échanges avec Marie-Anne Barbat-Layani Présidente de l'Autorité des marchés financiers Pascal Prache Procureur de la République financier Éric Dezeuze Avocat associé, Bredin Prat Guillaume Pellegrin Avocat associé, Bredin Prat Version PDF imprimable Référence de l'article : RCFB260106 Avant-propos de la rédaction - À l’occasion de ce premier dossier consacré à la répression pénale des abus de marché, le format « Regards croisés » propose un échange inédit consacré au mécanisme d’aiguillage, dix ans après son intégration dans les procédures répressives en la matière. Marie-Anne Barbat-Layani, Présidente de l’Autorité des marchés financiers, Pascal Prache, procureur de la République financier, ainsi qu'Éric Dezeuze et Guillaume Pellegrin, avocats associés au sein du cabinet Bredin Prat, développent à cette occasion leurs points de vue sur l’influence de cet outil dans le déclenchement et la conduite des procédures, tout en revenant sur les objectifs poursuivis par la réforme de 2016 et les équilibres qu’elle entendait instaurer entre voies administrative et pénale. Leur échange se prolonge par une mise en perspective du modèle français dans le contexte européen, avant d’aborder les évolutions législatives en cours et les questions qu’elles soulèvent pour la procédure d’aiguillage. Revue du Contentieux Financier et Boursier L’influence procédurale de l'aiguillage Le mécanisme d'aiguillage a été introduit en 2016 dans notre droit financier procédural. Comment appréciez-vous aujourd’hui son influence sur le déclenchement et la conduite des procédures en matière d’abus de marché ? Marie-Anne Barbat-Layani : La procédure d’aiguillage introduite en 2016 a mis fin à la possibilité de doubles poursuites, administratives et pénales, en matière d’abus de marché. Elle avait suscité beaucoup d’inquiétudes lors de sa mise en place, et s’est avérée une procédure très utile. Elle a donné un cadre à la coopération très étroite entre l’AMF et le PNF, renforcé les liens, et cela nous a donné d’autres idées d’évolutions législatives pour renforcer l’efficacité de l’action répressive contre les abus de marché. En pratique, nous échangeons en permanence, ce qui permet de répartir les rôles et les dossiers en fonction des contraintes et des outils de chacun. Le bilan est donc très positif. J’en veux pour preuve que la procédure permettant de faire trancher par le Procureur général près la Cour d’appel de Paris un éventuel désaccord entre le PNF et l’AMF sur l’exercice des poursuites n’a jamais été utilisée. La loi de 2016 a institutionnalisé une coopération qui existait bien sûr déjà, et l’a renforcée. En effet, l’AMF a toujours fait des signalements au PNF concernant des suspicions d’abus de marché. Elle est d’ailleurs dans l’obligation de le faire [1 ] . Cela a pu conduire à l’ouverture d’enquêtes par le PNF. En outre, l’AMF était déjà amenée à répondre à des réquisitions, pour participer à certains actes d’enquêtes judiciaires (perquisition, auditions) ou apporter son analyse technique pour l’analyse de pièces, ou à des demandes d’avis provenant du PNF, afin d’apporter un éclairage technique sur les dossiers d’abus de marché, compte tenu de son expertise des marchés et des instruments financiers. Si on veut entrer davantage dans le détail, on peut préciser que cette procédure n’interfère ni avec le travail d’enquête de l’AMF, ni avec le rôle d’autorité de poursuite de son Collège. Le déclenchement des enquêtes par l’AMF, ainsi que leur conduite, relèvent de son Secrétaire général. La décision de poursuivre (la « notification de griefs ») ou le classement d’une procédure, est une décision du Collège. Elle a conduit à une meilleure articulation des procédures administratives et pénales, y compris en amont de l’aiguillage. En effet, l’AMF et le PNF ont des échanges réguliers afin de déterminer, parfois bien en amont de l’exercice des poursuites, quelle serait la réponse répressive la plus adaptée entre la voie administrative et la voie pénale, au regard des faits en cause. Cette coopération en amont permet une meilleure gestion des ressources et je remercie Pascal Prache et ses équipes pour la qualité de nos échanges. Pascal Prache : La procédure d’aiguillage introduite en 2016 à l’article L. 465-3-6 du CMF impose une concertation entre l’AMF et le PNF au moins à l’issue de l’enquête, lorsque des poursuites sont envisagées, ou lors de l’ouverture d’une information judiciaire. En pratique cette procédure a renforcé les échanges entre le PNF et l’AMF, et ce dès l’ouverture de l’enquête, car chacun sait qu’il faudra in fine se positionner pour une issue administrative ou judiciaire de la procédure. Pour rappel, en application de l’article L. 466-1 du CMF, le PNF a également la faculté de demander à l’AMF son avis sur des faits d’abus de marché, avis qui doit obligatoirement être demandé lorsque des poursuites sont engagées en la matière. De plus, en application des articles L. 621-20-1 et L. 621-20-4 du CMF, le PNF et l’AMF peuvent, voire doivent se transmettre tout élément de la procédure susceptible d’intéresser leurs enquêtes respectives. Il y a donc des échanges entre le PNF et l’AMF préalablement à l’aiguillage, notamment en cas d’enquêtes croisées, dans une logique d’efficacité et dans le respect des prérogatives de chacun. Compte tenu de la haute technicité de la matière boursière, le législateur a entendu donner une place centrale à cette coordination, ce qui n’entrave ni les droits des suspects, lesquels bénéficient de garanties dans chacune des procédures, ni les droits des victimes qui peuvent se constituer partie civile devant le juge pénal ou saisir le juge civil. Éric Dezeuze et Guillaume Pellegrin : Il en va pour les justiciables des procédures de répression des abus de marché comme pour les passagers d’une rame ferroviaire : le train suit une voie aiguillée pour eux, mais par d’autres et sans eux. Le système de l’aiguillage instauré en 2016 par l’article L.465-3-6 du Code monétaire et financier est une boîte noire, sur laquelle ces justiciables n’ont juridiquement aucune prise. Et ce, qu’ils soient suspects ou victimes (rappelons que la voie de la constitution de partie civile n’est pas ouverte à ces dernières sans que le procureur ait mis en œuvre la procédure d’aiguillage…). L’avocat des victimes ou des suspects ne peut donc guère que considérer le résultat de l’aiguillage à l’issue d’une enquête dont il a pu connaitre ; mais il ne peut pas légalement peser sur l’orientation du procès vers l’ordre pénal ou l’ordre administratif. Quant à l’influence de la procédure d’aiguillage sur la procédure de répression des abus de marché, le choix opéré de l’orientation vers la voie pénale ou la voie administrative peut conduire à des différences marquées. Avant même le procès, si l’aiguillage joue précocement au profit du parquet et que celui-ci ouvre une instruction, les actes d’instruction coercitifs, les mesures conservatoires ou de contrôle judiciaire que peut prendre le juge d’instruction sont susceptibles de singulièrement alourdir le sort des personnes mises en examen. Et la possibilité qu’ont les victimes de se constituer partie civile peut sensiblement influer sur le cours de l’instruction. Au stade du procès sur le fond, les standards du procès équitable (impartialité du tribunal, contradictoire et droits de la défense, publicité des débats) sont à peu près équivalents devant le tribunal correctionnel et la commission des sanctions. C’est ici encore l’accès au procès pour les éventuelles victimes qui marquera la principale différence entre les deux voies (interdit devant la commission des sanctions, alors qu’il est possible pour les parties civiles au pénal)." Revue du Contentieux Financier et Boursier Dix ans après la réforme, l’atteinte des objectifs Dix ans après l’entrée en vigueur du dispositif, estimez-vous que la procédure d’aiguillage a atteint les objectifs qui lui étaient assignés ? Pascal Prache : La procédure d’aiguillage a été mise en place, au premier chef, en réponse à la jurisprudence de la CEDH et du Conseil constitutionnel qui, en application du principe ne bis in idem, a considéré qu’il n’était pas possible de cumuler les poursuites et les sanctions administratives et pénales en matière d’abus de marché. A ce titre, la mise en place de la procédure d’aiguillage a donc été une réponse claire et efficace, en interdisant toute possibilité de cumul. Avec la loi du 21 juin 2016, le législateur, pour renforcer la répression pénale des abus de marché, a également entendu réhausser les peines encourues, instaurer la circonstance aggravante de bande organisée, et permis le recours aux techniques spéciales d’enquête pour les enquêtes préliminaires concernant ces mêmes abus. Dix ans après, force est de constater que le PNF, le cas échéant sur la base d’une enquête de l’AMF et après un aiguillage en sa faveur, a diligenté des procédures conduisant à ce que des condamnations significatives en matière d’abus de marché, comme en témoignent à titre d’exemples les jugements du tribunal correctionnel du 29 janvier dernier dans l’affaire CASINO ou celui du 13 avril dernier dans l’affaire AIRGAS, des appels ayant par ailleurs été formés. Ces dossiers représentent toutefois encore une part trop peu importante des dossiers du PNF avec des délais de procédure encore largement perfectibles. Éric Dezeuze et Guillaume Pellegrin : Répondre à cette question suppose de d’abord vérifier l’intensité des aiguillages. L’AMF nous apprend que près de 80 rapports d’enquête ont été transmis au parquet depuis la réforme de 2016, dont la quasi-totalité s’est soldée par l’ouverture de procédures de sanction devant l’AMF. Sur la même période, le tribunal correctionnel de Paris n’a été saisi, après mise en œuvre de la procédure d’aiguillage, que dans (apparemment) huit affaires (en ce compris dans le cadre de procédures d’homologation de composition administrative ou de comparution sur déclaration préalable de culpabilité). Les affaires acheminées vers le pénal ne tranchent pas nécessairement les abus de marché les plus emblématiques ou théoriquement complexes, mais ont parfois plutôt pu viser (dans trois de ces affaires) des personnes déjà poursuivies par le passé par l’AMF ou la justice pénale pour des agissements distincts (des peines d’emprisonnement ferme ont d’ailleurs pu être prononcées à ces occasions). Ces exemples pourraient traduire une volonté commune des autorités de poursuite d’orienter vers le pénal des affaires où des peines privatives de liberté sont recherchées, comme tel a été le cas dans une affaire jugée en avril 2026 contre des personnes soupçonnées d’appartenir à des réseaux d’initié. Les affaires où des opérations de marché complexes sont mises en œuvre, susceptibles de caractériser des manipulations de marché ou des manquements d’initié, demeurent souvent traitées par l’AMF. Celle-ci conserve aussi fréquemment les procédures contre certains acteurs remarquables de la bourse (émetteurs, banques ou fonds d’investissement), et inflige régulièrement, comme nous allons l’aborder, des sanctions pécuniaires lourdes en cas de condamnation. Pour autant, la haute technicité des opérations de bourse ou des questions juridiques abordées n’est pas un motif d’écarter les dossiers du pénal : l’ensemble des abus de marché ressortissent à la compétence exclusive du tribunal correctionnel de Paris (et plus particulièrement de sa 32ème chambre), qui par sa forte spécialisation, accumule une compétence aiguë en la matière. En outre, l’AMF se constitue désormais quasi-systématiquement partie civile dans les procédures d’abus de marché, comme cette possibilité lui a été donnée lors de sa création en 2003. Cette intervention au procès pénal permet à ses services d’apporter leur éclairage et leurs vues techniques lors des débats devant le tribunal. Marie-Anne Barbat-Layani : La coopération entre l’AMF et le PNF est aujourd’hui très efficace grâce à la complémentarité des compétences : compétence technique de l’AMF concernant les marchés et les instruments financiers, indispensable pour traiter des dossiers d’abus de marché ; pouvoirs propres des autorités judiciaires et sanctions pénales n’ayant pas d’équivalent devant la Commission des sanctions de l’AMF, indispensables pour la répression des faits les plus graves. L’efficacité de cette coopération s’explique aussi par le fait que, sur la base de l’expérience acquise, ont été identifiés des cas dans lesquels il est plus pertinent que ce soit le PNF qui exerce des poursuites. Il s’agit des trois cas de figure suivants : Le premier cas est lié au profil des suspects, par exemple des personnes déjà sanctionnées, parfois à plusieurs reprises, par la Commission des sanctions de l’AMF, pour lesquelles l’éventail des sanctions pénales (qui comprennent notamment des interdictions d’exercice, notamment pour des personnes non régulées par l’AMF, la confiscation de biens issus des infractions voire des peines de prison) semble plus adapté que celui des sanctions administratives ou disciplinaires pouvant être prononcées par la Commission des sanctions. Récemment, le PNF a ainsi exercé les poursuites dans deux affaires de manipulation de cours de type « bouilloire » [ 2 ], faisant suite à des signalements envoyés par l’AMF, impliquant des personnes ayant déjà été sanctionnées plusieurs fois par la Commission des sanctions de l’AMF. Le deuxième cas est lié à l’existence d’infractions connexes, outre les abus de marché : dans ce cas, dès lors que l’AMF n’est pas compétente pour statuer sur les infractions connexes, la réponse pénale parait plus adaptée. Le troisième cas est lié aux pouvoirs nécessaires pour collecter des preuves. En effet, le PNF peut mettre en œuvre des pouvoirs dont ne dispose pas l’AMF : perquisitions, écoutes téléphoniques, gardes à vue, ou saisies pénales par exemple. Ce cas concerne principalement les réseaux d’initiés internationaux : il s’agit de groupes d’individus qui s’organisent pour obtenir, illégalement, parfois en recourant à la corruption, des informations privilégiées sur des sociétés cotées afin de les utiliser, à la veille d’annonces importantes sur des entreprises cotées, comme des OPA par exemple. Depuis plusieurs années, l’AMF observe la montée en puissance de ce phénomène international, qui a été identifié sur d’autres places financières. En outre, certains réseaux semblent désormais s’associer à des organisations criminelles, qui sont en mesure de leur fournir une plus grande surface financière pour investir, et peut-être blanchir ainsi des sommes issues de la criminalité organisée. Il s’agit donc d’un phénomène particulièrement grave, pour lequel les investigations nécessitent le recours à des pouvoirs réservés aux autorités judiciaires. Les premières décisions pénales sanctionnant ces délits ont été récemment prononcées en France. Je salue à cet égard la décision du 13 avril 2026 du Tribunal correctionnel de Paris qui a condamné pour des peines d’emprisonnement allant jusqu’à 3 ans et des amendes allant jusqu’à 30 millions d’euros trois personnes physiques pour délits d’initiés et complicité de délits d’initiés. Cette décision marque l’aboutissement d’une première affaire de réseaux d’initiés, dans laquelle l’AMF s’était constituée partie civile [ 3 ]. Dans les autres cas, les enquêtes de l’AMF aboutissent généralement à une procédure administrative, qui conduit à une décision de la Commission des sanctions de l’AMF, souvent dans un délai plus court que la procédure pénale. En 2025, sur les 6 dossiers ayant donné lieu à une décision du Collège de l’AMF de notifier de griefs pour abus de marché, 5 ont fait l’objet d’une lettre d’aiguillage au PNF pour laquelle le PNF a adressé une réponse à ce jour. Sur ces 5 dossiers, in fine, 4 ont été conservés par l’AMF et 1 a été transmis au PNF. En 2024, les 2 dossiers d’enquête pour abus de marché soumis pour aiguillage au PNF ont, finalement, été conservés par l’AMF. En 2023, les 9 dossiers d’enquête pour abus de marché soumis pour aiguillage au PNF ont, in fine, été conservés par l’AMF. Ainsi, sur les 3 dernières années (2023 à 2025), près de 95% des dossiers d’abus de marché ont été conservés par l’AMF (15/16 dossiers). Revue du Contentieux Financier et Boursier Le modèle français dans le contexte européen Dans un contexte d’intégration européenne de plus en plus marquée (Market Abuse Regulation , jurisprudence de la Cour de justice de l'Union européenne), comment appréciez-vous la singularité du modèle français d’aiguillage ? Éric Dezeuze et Guillaume Pellegrin : Il n’est pas certain qu’il soit pertinent de ne se poser cette question qu’en termes de prévention d’un cumul des sanctions, alors que l’arsenal répressif français pour répondre aux abus de marché est l’un des plus sévères de l’Union européenne. Pourquoi cumuler poursuites et sanctions, lorsque l’un ou l’autre des ordres répressifs punit déjà implacablement ? Que l’on y songe un instant : toute infraction en la matière expose son auteur à des sanctions massives, de nature administrative ou pénale. La commission des sanctions de l’AMF peut ainsi infliger à toute personne une sanction susceptible de s’élever jusqu’à 100 millions d’euros et dix fois le montant de l’avantage retiré du manquement boursier, voire dépasser ces plafonds pour culminer à 15 % du chiffre d’affaires consolidé du groupe auquel appartient la personne morale [ 4 ] . L’armurerie pénale n’est pas en reste : qui commet, tente ou se rend complice d’un abus de marché s’expose aux mêmes montants d’amende que les sanctions pécuniaires prévues pour sanctionner les manquements administratifs. A ceci près que l’amende fulminée pour les personnes morales s’élève de base à 500 millions d’euros et que les personnes physiques s’exposent jusqu’à cinq ans d’emprisonnement, sauf si elles agissent en bande organisée (c’est-à-dire se concertent avec une autre personne) ce qui peut les expédier jusqu’à dix ans derrière les barreaux. Le législateur européen voit ses vœux comblés puisque la Directive « Abus de marché » du 16 avril 2014 n’invitait les Etats membres à réprimer les abus que de peines d’emprisonnement maximales de quatre ans. L’AMF ne manque pas de déployer son attirail répressif, et les sanctions prononcées par la commission des sanctions sont de plus en plus massives. Quelques-unes de ses décisions en matière d’abus de marché ont marqué les esprits. Ainsi, la décision prononcée en 2019 à l’encontre d’une banque américaine d’un montant de 20 millions d’euros, ou celle ayant imposé une amende de 15 millions d’euros à une société britannique de fonds spéculatifs. L’Autorité a annoncé avoir prononcé des sanctions pécuniaires pour un montant total de plus de 60 millions d’euros en 2021 et elle a battu un nouveau record l’année suivante avec un montant cumulé de près de 100 millions d’euros, le plus important prononcé depuis sa création. Dans la même veine, un émetteur coté s’est vu infliger en 2025 une sanction pécuniaire de 25 millions d’euros pour des manquements à la qualité de son information financière. La répression pénale ne traduit pas plus de faiblesse : ainsi, le tribunal correctionnel de Paris a puni en février 2026 un émetteur d’une amende de 40 millions d’euros, dont 20 assortis du sursis pour une diffusion de fausse information n’ayant pas caractérisé par ailleurs une manipulation du cours du titre. Le même tribunal a prononcé, en avril 2026, contre des personnes physiques condamnées pour délits d’initié en bande organisée et blanchiment aggravé, des peines d’emprisonnement ferme ainsi que des amendes culminant jusqu’à 30 millions d’euros. Cette sévérité interpelle, et la comparaison avec les sanctions infligées par les régulateurs boursiers d’autres pays européens n’est pas de nature à apaiser. L’European Securities and Markets Authority (ESMA) nous apprend qu’en matière de sanction des abus de marché, c’est bien l’AMF qui tient le haut du panier européen : la valeur agrégée des sanctions prononcées par les autorités de marché nationales est passée d’un peu moins de 17 millions d’euros en 2020 à près de 55 millions d’euros en 2021, cette augmentation étant en très grande partie due aux sanctions imposées en France dont le montant total représentait près de 40 millions d’euros en 2021. La France se situe donc très loin devant la Suède et ses 7 millions d’euros cumulés de sanctions pécuniaires. L’on ne déplorera alors pas que le système d’aiguillage évite la duplication, sans nécessité aucune, de sanctions individuellement culminantes et qu’il contribue à prévenir une accumulation répressive disproportionnée. Marie-Anne Barbat-Layani : Il est exact que les réponses apportées au « ne bis in idem » ont varié selon les pays, sans doute en fonction de leurs traditions juridiques. La France est indéniablement allée très loin avec la procédure d’aiguillage. Cela ne nuit absolument pas à la lisibilité de notre système : notre action de lutte contre les abus de marché est très reconnue et forte, tant au niveau européen qu’au niveau international. Selon le deuxième rapport consolidé de l’Autorité européenne des marchés financiers (ESMA) sur les sanctions et les transactions, l’AMF se distingue par les montants consolidés les plus importants prononcés au titre des sanctions et des accords de composition administrative [ 5 ] . En outre, en 2023 et 2024, selon les données publiées par l’Organisation Internationale des Commissions de Valeurs (OICV), l’AMF a figuré parmi les autorités qui ont adressé le plus grand nombre de requêtes à leurs homologues dans le cadre des enquêtes. Faut-il chercher à l’exporter ? Je me méfie toujours de notre tentation, assez française, de vouloir imposer nos façons de faire… En revanche, il faut se « benchmarker » et juger aux résultats, c’est-à-dire à l’intensité de l’action des régulateurs pour assurer l’intégrité de leurs places financières. Les chiffres de l’ESMA montrent que nous sommes en pointe. Cela traduit la vision française de la finance et de sa régulation, où l’exigence du régulateur est un facteur du développement réussi et pérenne de notre place financière. Nous pouvons être fiers de notre système, sans pour autant nous endormir sur nos lauriers : nous regardons en permanence ce qui fonctionne bien chez nos collègues pour nous en inspirer et nous améliorer. Pascal Prache : La répartition de la répression des abus de marché en droit français entre, d’une part, le juge pénal et, d’autre part, l’AMF, après concertation de ces derniers pour décider qui est le plus à même de réprimer les faits reprochés et afin d’éviter une double répression, offre un cadre souple qui préserve les compétences de chaque autorité tout en répondant à un objectif d’efficacité. S’il y a en Europe une large dualité des voies répressives en matière d’abus de marché, cette dualité ne semble pas avoir nécessité de modification des législations en vigueur dans la grande majorité des Etats membres car le respect du principe ne bis in idem était garanti, ce qui n’était pas le cas en France. Revue du Contentieux Financier et Boursier L’aiguillage à l’épreuve des évolutions législatives Au vu des actualités législatives, notamment en ce qui concerne les investigations, que penser de ces perspectives d’évolutions vis-à-vis de la procédure de l’aiguillage ? Marie-Anne Barbat-Layani : L’AMF, comme le PNF font face à un phénomène préoccupant, celui de la montée en puissance des réseaux d’initiés qui mettent à mal l’intégrité des marchés financiers. J’ai fait de ce sujet une des priorités de mon mandat à la présidence de l’AMF. Nous coopérons donc plus étroitement que jamais avec le PNF pour lutter contre cette criminalité financière organisée, notamment en matière de délits d’initiés et je salue les premières décisions judiciaires dans des affaires graves. Néanmoins, pour répondre pleinement à ces défis, il nous faut aller plus loin. Un renforcement des outils répressifs de l’AMF est indispensable pour agir plus vite, plus fort, et plus efficacement. Les travaux conduits ces dernières années ont contribué à nourrir la proposition de loi déposée en septembre 2025 par le député Daniel Labaronne visant à lutter contre la fraude financière et à renforcer la sécurité financière [ 6 ] . L’AMF appelle de ses vœux une adoption rapide de ce texte, qui lui permettrait d’agir plus efficacement. La coopération mise en place entre le PNF et l’AMF pourrait ainsi être encore renforcée, en permettant au PNF de saisir des enquêteurs de l'AMF dans le cadre d'enquêtes pénales portant sur les abus de marché les plus graves. En effet, le PNF n’a pas de service d’enquête judiciaire dédié. Il doit s’appuyer sur différents services qui n’ont pas l’expertise des enquêteurs de l’AMF sur le fonctionnement des marchés et des instruments financiers, et qui sont déjà très mobilisés sur d’autres types d’infractions. C’est pourquoi l’AMF a proposé ce dispositif. Cela n’allait pas de soi, chacun étant jaloux de ses moyens dans un contexte de rareté partagé par toutes les entités publiques. Mais c’est justement la relation de grande proximité et de confiance avec le PNF, bâtie grâce à la procédure d’aiguillage, qui nous a permis de franchir ce pas décisif et de proposer cette évolution au Parlement. Celui-ci lui a d’ailleurs accordé une forte priorité, puisqu’il a été introduit par amendement à l’article 9 ter du Projet de loi relatif à la lutte contre les fraudes sociales et fiscales, en cours d’adoption définitive au Parlement. C’est une vraie reconnaissance de notre action et de nos besoins, et l’AMF est très reconnaissante à la Représentation nationale de s’en être saisie, dans un agenda législatif pourtant chargé. J’espère que nos autres propositions pourront être également débattues prochainement au Parlement. D’autres évolutions juridiques très importantes figurent dans la proposition de loi déposée par le député Daniel Labaronne. Elle prévoit la possibilité pour l’AMF de recourir à l’identité d’emprunt et à des outils d’extraction automatisée de données publiques sur les réseaux sociaux (webscraping), pour mieux lutter contre l’explosion des arnaques financières en ligne C’est fondamental, à l’heure où 16 % des Français estiment en avoir été victimes, et ce chiffre atteint 32 % chez les moins de 35 ans ! C’est un véritable phénomène de société contre lequel nous devons renforcer nos armes. Autre proposition : un dispositif de clémence inspiré du mécanisme de réduction ou d’exemption de peines prévues par le code pénal, ou du programme de clémence mis en place par l’Autorité de la concurrence, ce qui serait un outil précieux pour l’AMF afin de mieux démanteler les réseaux d’initiés. Éric Dezeuze et Guillaume Pellegrin : Il est de l’intérêt des autorités publiques (notamment en termes financier et d’allocation des ressources humaines) d’éviter la concurrence entre leurs organes et de bannir les redondances des enquêtes pénales ou administratives sur une même affaire et contre les mêmes personnes. Il est de même de l’intérêt des personnes soupçonnées ou de celles requises par les autorités de ne pas être confrontées à des sollicitations répétées ou des investigations dupliquées et redondantes. Conjuguer les compétences et les efforts de l’AMF et des autorités pénales relève donc d’une rationalisation souhaitable pour toutes les parties prenantes. L’action coordonnée de l’AMF et du Parquet national financier est d’ores et déjà inscrite dans leurs pratiques lorsque des faits identiques ou connexes donnent lieu à des investigations parallèles des deux ordres répressifs. De même, le PNF fait fréquemment appel à des agents de la direction des enquêtes de l’AMF pour assister ses magistrats ou les services de police ou de gendarmerie dans leurs investigations Une telle coopération est mise en œuvre sur le fondement de l’article 77-1 du Code de procédure pénale (ce texte leur permet de recourir, pour toutes constatations, à des « personnes qualifiées ») et elle ne semble pas avoir donné lieu à contestation judiciaire jusqu’à présent. Une telle coordination n’est contraire ni à la lettre ni à l’esprit de la procédure de l’aiguillage. Rappelons en effet que l’article L 465-3-6 du Code monétaire et financier n’interdit pas la conduite parallèle d’enquêtes par le PNF et par l’AMF sur des faits identiques et que la Cour de cassation n’interdit pas, sous certaines conditions, que le parquet ouvre une information judiciaire sur des abus de marché sans recourir à la procédure d’aiguillage (Crim. 1er avril 2020, n° 19-80.900 et 19-80.901 ). Toutefois, la possibilité de recourir indifféremment à l’un ou l’autre des deux ordres d’enquête peut emporter des inconvénients véritables pour les personnes mises en cause si les droits conférés sont trop disparates entre la procédure administrative et la procédure pénale. Paradoxalement, alors qu’elle peut exposer au final à des sanctions relativement moins sévères, la procédure d’enquête de l’AMF est à plusieurs égards plus protectrice des droits des parties prenantes que l’enquête préliminaire (notamment dans la possibilité qu’à toute personne, y compris non soupçonnée, d’être assistée durant ses auditions, ce qui est exclu pour les auditions de témoins au pénal ; les personnes visées par une visite domiciliaire ont droit à l’assistance d’un avocat, ce qui n’est pas le cas pour les personnes faisant l’objet de perquisition pénales ; la protection des correspondances d’avocat est mieux assurée par l’AMF que dans le cadre des enquêtes et instructions pénales). Il importe donc de prévoir des mécanismes propres à éviter le contournement des droits des personnes suspectée par le recours à des investigations pénales destinées à alimenter une poursuite administrative… Pascal Prache : L’actualité législative étant quelque peu incertaine, il convient d’être particulièrement prudent sur ce point ! S’il est fait référence à la proposition de loi visant à permettre la saisine directe d’enquêteurs de l’AMF par le PNF ou par des juges d’instruction, dans le cadre d’enquêtes préliminaires ou d’informations judiciaires, nous sommes évidemment favorables à cette réforme. En effet, les enquêteurs de l’AMF disposent indéniablement de l’expertise en la matière, nécessaire à la bonne conduite des enquêtes. Il semble difficile à ce stade de se prononcer sur l’impact qu’aurait cette réforme, si elle était adoptée, sur la procédure d’aiguillage. En toute hypothèse les deux cadres procéduraux subsisteront, nécessitant in fine une orientation vers la voie judiciaire ou administrative. S’agissant de l’instauration d’une procédure de « clémence » devant la commission des sanctions de l’AMF, inspirée par celle prévue pour l’Autorité de la concurrence, elle nous paraît cohérente avec la refonte du statut du « repenti » (désormais appelé « collaborateur de justice ») en matière pénale. A la manière de ce qui est prévu pour les personnes physiques en matière d’entente (L420-6-1 du code de commerce), il est nécessaire d’apprécier la coopération active de la personne visée par l’enquête à l’aune de plusieurs critères, parmi lesquels le fait d’apporter des éléments de preuve de nature à établir l’infraction et à en identifier les autres auteurs ou complices. Parce que le dossier pourra in fine être orienté vers la voie pénale, il apparaît nécessaire que l’AMF et le PNF se concertent préalablement à toute mise en place d’un mécanisme de clémence. Revue du Contentieux Financier et Boursier Perspectives et avenir pour l'aiguillage À la lumière de ces dix années, l’aiguillage doit-il être envisagé comme un dispositif stabilisé ou comme une étape transitoire vers un modèle plus intégré - voire unifié - de répression des abus de marché ? Éric Dezeuze et Guillaume Pellegrin : Le mécanisme traduit un équilibre satisfaisant, y compris pour les justiciables, dès lors que les deux autorités qui y sont parties prenantes l’ont fait vivre dans une intelligence réciproque et en évitant les blocages. La coexistence de deux ordres répressifs, administratif et pénal, a prouvé son efficacité, avec un aiguillage qui écarte le fardeau des poursuites cumulées redondantes ainsi que la superposition de sanctions imprévisibles et disproportionnées (il suffit de constater l’incertitude du possible cumul des sanctions pénales et fiscales pour apprécier la radicale simplicité qu’ordonne en matière boursière le mécanisme de l’aiguillage…). Un modèle de répression des abus de marché plus intégré, voire unifié, ne pourrait tendre, comme y inclinent la Directive abus de marché (considérant 22) et le Règlement abus de marché (considérant 72), qu’à une sanction pénale de ces comportements. Une telle restriction serait regrettable, alors que la procédure de sanction de l’AMF a démontré son efficience et sa relative célérité, dans le respect des libertés fondamentales. S’il peut appeler des améliorations ponctuelles, le système français de répression des abus de marché mérite donc de conserver son originale articulation actuelle. Pascal Prache : En praticien du droit, il faut avant tout être soucieux de la stabilité de la norme – surtout quand ses potentialités n’ont pas encore été pleinement exprimées. La procédure d’aiguillage est aujourd’hui, à notre sens, un dispositif stabilisé, notamment grâce à l’excellente coopération que nous entretenons avec les services de l’AMF – et nous souhaitons remercier sa présidente, Madame BARBAT-LAYANI, d’avoir œuvré en ce sens. Il convient de souligner que depuis 2016 plus d’une centaine de demandes d’aiguillage sont intervenues, dont près d’un tiers à l’initiative du PNF, et que celles-ci n’ont jamais nécessité la saisine du procureur général près la cour d’appel de Paris pour trancher un éventuel conflit positif de compétence. Cela témoigne de la bonne concertation entre l’AMF et le PNF sur l’orientation des dossiers. Les textes actuels et en cours de discussion au Parlement sont riches de potentialités, pour l’AMF comme pour le PNF et pourraient en effet conduire à un modèle davantage intégré pour la répression des abus de marché. Marie-Anne Barbat-Layani : L’aiguillage est aujourd’hui un dispositif institutionnel efficace et je ne vois aucune raison de le remettre en question. Il a permis de construire une coopération très forte en vue de mieux le lutter contre les abus de marché. Il faut raisonner collectif, s’adapter en permanence et optimiser les outils et les compétences de chacun, au service de l’intérêt général. L’AMF dispose de compétences très spécialisées en matière de détection des abus de marché - grâce aux signalements que doivent nous adresser les opérateurs de marché, et à notre système de surveillance désormais renforcé par l’intelligence artificielle - , de services d’enquête ultra pointus, et d’un dispositif mondial très efficace d’échanges d’informations entre régulateurs de marché. Le PNF est devenu un acteur central en France dans la lutte contre toutes les formes de criminalité financière, pas uniquement les abus de marché. Chacun a donc son rôle à jouer, et ils sont très complémentaires. Si l’on peut encore améliorer le dispositif, c’est au niveau de la coopération opérationnelle, au stade de l’enquête, avec une coopération entre le PNF et l’AMF encore plus intégrée. C’est le sens des dispositions législatives évoquées, qui sont notre priorité. Décision(s), texte(s) et autre(s) source(s) abordée(s) dans cet article Art. L. 465-3-6 C. mon. fin. Navigation Échange 1 L'influence procédurale de l'aiguillage Échange 2 Dix ans après la réforme, l'atteinte des objectifs Échange 3 Le modèle français dans le contexte européen Échange 4 L'aiguillage à l'épreuve des évolutions législatives Échange 5 Perspectives Notes et références (1 ) Marie-Anne Barbat-Layani : Article L. 621-20-1 du code monétaire et financier : « Si, dans le cadre de ses attributions, l'AMF acquiert la connaissance d'un crime ou d'un délit, elle est tenue d'en donner avis sans délai au procureur de la République et de transmettre à ce magistrat tous les renseignements, procès-verbaux et actes qui y sont relatifs . » (2 ) Marie-Anne Barbat-Layani : La technique de la bouilloire est une pratique dans laquelle une personne approche des investisseurs et leur fait miroiter un fort potentiel de hausse d’une action qu’il faut saisir rapidement. Les achats ainsi suscités font monter le cours et les volumes échangés et servent l’argumentaire de la personne qui suscite d’autres achats, entretenant de fait une pression acheteuse sur ce titre. Outre le fait que cette personne ne dispose d’aucune autorisation ou agrément pour recommander ces titres à l’achat, elle omet de préciser à ses interlocuteurs qu’elle détient des quantités souvent importantes de ces actions ou qu’elle agit pour le compte d’un client ou d’une partie liée qui souhaite en vendre. Grâce à des tactiques agressives de vente et des promesses de rendements élevés, son objectif est d’inciter les particuliers à investir dans cet actif pour faire monter le cours de bourse et pouvoir elle-même revendre à profit le grand nombre d’actions détenues. Dès que la vente est réalisée, le démarchage agressif cesse et le cours du titre baisse brutalement entrainant un important préjudice chez les investisseurs qui se retrouvent avec une position importante achetée à prix fort sur un titre souvent illiquide. (3 ) Marie-Anne Barbat-Layani : Lien 1 : https://www.amf-france.org/fr/actualites-publications/communiques/communiques-de-lamf/lamf-salue-de-premieres-decisions-penales-dans-le-cadre-dune-affaire-de-reseaux-dinities Lien 2 : https://www.tribunal-de-paris.justice.fr/sites/default/files/2026-04/CP2026.04.13%2032%C3%A8me%20chambre_0.pdf (4 ) Éric Dezeuze et Guillaume Pellegrin : C. mon. fin. art. L 621-15, III et III bis. (5 ) Marie-Anne Barbat-Layani : https://www.amf-france.org/sites/institutionnel/files/pdf/77006/fr/Publication_du_rapport_annuel_2024_des_sanctions_et_transactions_de_l%27ESMA__l%27AMF_enregistre_les_montants_les_plus_eleves_en_Europe.pdf?1761289401#:~:text=En%202024%2C%20l'AMF%20a,constat%C3%A9%20pour%20l'Union%20europ%C3%A9enne (6 ) Marie-Anne Barbat-Layani : Proposition de loi visant à lutter contre la fraude financière et à renforcer la sécurité financière, n° 1818, déposée le mardi 16 septembre 2025.